經濟法關于公司法的案例分析
蔡某為甲消防器材有限公司經理，1995年3月以乙公司名義從國外進口一批ABS防火材料。此后蔡某將該批防火材料銷售給丙公司。甲公司董事會得悉此事后，認為蔡某身為本公司經理，其行為違背了有關法律規定，應屬無效。于是決議責成蔡某取消合同，該批防火材料轉由甲公司買受。丙公司認為，該批防火材料的買賣，是在丙公司和乙公司之間進行的，與甲公司無關，且合同是有效成立的。至于蔡某作為甲公司經理，其行為違背了《公司法》有關規定，屬于甲公司內部事務與乙公司無關。rn [問 題]rn (1)蔡某的行為違反了《公司法》的什么規定?rn (2)該防火材料銷售合同是否有效?為什么?rn (3)蔡某對甲公司負有什么責任?（1）由于行為發生在1995年，應適用當時的《公司法》，蔡某的行為違反了當時《公司法》的第六十一條董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動的規定。
（2）該合同有效。因為丙公司并不知曉情況，是善意第三人，而合同本身并不存在法定的無效情形，不能因蔡某自身的行為不當而否認合同的效力。
（3）根據當時《公司法》第六十一條的規定，蔡某負有將其合同所得收入歸入公司的責任。
1、違反了公司法第一百四十八條有關董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務之規定。
2、合同有效，合同的主體實乙和丙，根據合同相對性原則，權利義務由合同雙方承擔，該合同有效。
3、蔡某應將應當承擔賠償公司失去該筆業務的營業損失。
經濟法案例分析
一、甲、乙、丙、丁擬組建一有限責任公司，注冊資本是100萬，其中甲以貨幣20萬出資，乙以自己的廠房出資，經評估機構評估為20萬，丙以專利技術出資，作價50萬，丁以勞務出資，經全體出資人同意作價10萬元。公司擬不設立董事會，具體管理事務由四人商量后決定；不設立監事會，由丙擔任公司監事。章程簽訂后，乙認為反正廠房可以使用，過戶手續就不必辦了；2007年12月，乙與戊簽訂協議，轉讓了自己在公司的全部股份；甲覺得公司經營沒什么前景，就提走了自己的20萬，宣布退出公司。上述行為有無違反《公司法》，依據何在？rn二、 A縣的甲公司與B縣的乙公司于2001年7月3日簽訂一份空調購銷合同，約定甲公司向乙公司購進100臺空調，每臺空調的單價2000元，乙公司負責在B縣代辦托運，甲公司于貨到后立即付款，同時約定若發生糾紛由合同履行地法院管轄。乙公司于7月18日在B縣的火車站發出了該100臺空調。甲公司由于發生資金周轉困難，于7月19日傳真告知乙公司自己將不能履行合同。乙公司收到傳真后，努力尋找新的買家，于7月22日與C縣的丙公司簽訂了該100臺空調的合同。合同約定：丙公司買下這100臺托運中的空調，每臺單價1900元，丙公司于訂立合同時向乙公司支付1萬元定金，在收到貨物后15日內付清全部貨款；在丙公司付清全部貨款前，乙公司保留對空調的所有權；如有違約，違約方應承擔合同總價款20％的違約金。乙公司同時于當日傳真通知甲公司解除與甲公司簽訂的合同。鐵路運輸過程中于7月21日遇上泥石流，30臺托運中的空調毀損。丙公司于7月26日收到70臺完好無損的空調后，又與丁公司簽訂合同準備將這70臺空調全部賣給丁公司。同時丙公司以其未能如約收到100臺空調為由拒絕向乙公司付款。rn請回答下列問題：rn1、乙公司在與甲公司的合同履行期屆滿前解除合同的理由是什么？rn2、在解除合同的情形下，乙公司能否向甲公司主張違約責任？rn3、假設甲公司以乙公司解除合同構成違約為由向法院起訴，請問哪個法院有管轄權？為什么？rn4、遭遇泥石流而毀損的空調損失應由誰承擔？為什么？rn5、乙公司認為丙公司拒絕付款構成違約，決定不返還其定金，還要求其支付3．6萬元的違約金，問其主張能否得到支持？為什么？rn6、丙公司與丁公司所簽合同的效力如何？為什么？一、公司沒有成立相應的組織機構，違反了《公司法》第23條規定；未按規定繳足資本（資產未過戶），違反了《公司法》第28條、第29條、第30條規定；乙轉讓股份行為，違反了《公司法》第72條、第74條；甲退出公司，違反了《公司法》第28條
二、1、乙解除合同理由：甲公司由于發生資金周轉困難，于7月19日傳真告知乙公司自己將不能履行合同。
2、乙公司不能向甲公司主張違約責任；3、B縣法院，因合同約定：若發生糾紛由合同履行地法院管轄，本項業務的履行地應在B縣，因甲公司并沒有履約；4、由運輸公司和保險公司承擔，不足部分由乙公司承擔，因為貨物運輸有合約和保險，且貨權在乙公司；5、乙公司主張不能得到支持。因為丙并沒有收到全部貨物；6、合同有效。因為相關合同行為符合合同法規定
一、首先，成立有限責任公司時貨幣出資不得低于注冊資本的30%，而此處只有20%明顯不合理。
其次，以非貨幣資產出資的，應當在6個月內辦理完財產權轉移手續，非貨幣出資系公司財產是獨立法人財產，所以必須辦理轉移手續。
再次，沒有董事會和監事會的時候，必須設一名執行董事，，而且監事會成員不得少于三人。
再者，乙與戊簽訂協議，轉讓全部股份必須經過其他董事半數以上同意。
最后，甲從公司抽出自己的資金實屬不合理。
此案例多處存在錯誤，可便于更加詳細的記憶有限公司的一些規則，但注意避免錯記。
二、1.合同解除的理由是甲公司明確告知乙公司自己由于發生資金周轉困難將不能履行合同，所以合同予以解除。此處我們應該明白合同解除的基本種類以及解除要件，合同解除可以分為協議解除、約定解除和法定解除。法定解除的條件是：因不可抗力不能實現合同目的、履行期限屆滿之前當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務、當事人一方延遲履行主要債務并在被催告后在合理期限仍未履行、當事人一方延遲履行主要債務或者有其他行為致使其不能實現合同目的、法律規定的其他情形，此處顯然符合法定解除條件，所以乙公司可以在履行期限屆滿之前和甲公司解除合同。
2.可以。根據我國公司法規定，合同解除和損害賠償可以并存。
3.A縣法院有管轄權。合同明確規定：若發生糾紛由合同履行地法院管轄，此時甲公司算是合同履行者。
4.乙公司。風險轉移以交付為劃分，此時所有權尚未轉移，也未能實現交付，所以由乙公司承擔。
5.不能。雖然是因為不可抗力導致自己已發出的貨物受損，但現實狀況是丙并沒有收到合同約定的貨物，所以乙公司應該負有一定的賠償責任，但丙公司并無正當理由拒絕付款。
6.有效。合同是在雙方自愿原則下簽訂，并沒有任何一方以欺詐脅迫或乘人之危；合同沒有違反法律和公眾利益。
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