*ST長城（002071）2020年半年度董事會經營評述內容如下：

一、概述

（一）總體經營情況

報告期內，公司實現營業收入5,202.83萬元，比上年同期下降78.45%；歸屬于上市公司股東的凈利潤-4,791.36萬元，比上年同期下降266.99%，歸屬于上市公司股東的凈資產為-81,975.76萬元，比上年同期下降6.21%。主要原因系1、報告期內，受新冠疫情影響，九家旅行社未能復工復產，經營活動停滯，前期已售出的 旅游 產品也被迫取消退款，馬仁奇峰景區受防控防疫要求的影響，跨省 旅游 人數同比下降，園區日接待量也受到限制。2、報告期內，受新冠疫情和市場經濟下滑雙重影響，廣告公司的客戶減少了廣告宣傳方面的投入，訂單量減少，加之政府對公共場所人流量限制，部門門店推廣活動延期執行，未能在報告期內確認收入。

（二）2020年上半年業務開展情況

1、影視業務：

報告期內，公司影視板塊實現營業收入443.50萬元。公司投資拍攝的《人民總理周恩來》正接受廣電總局等部門的復核，尚未取得發行許可證，公司影視板塊主要以發行以前年度拍攝的影視劇為主，發行收入較低，但由于老劇成本已在以前年度結轉完畢，因此老劇發行的毛利率較高。

2、廣告業務：

報告期內，公司廣告營銷板塊實現營業收入2,308.04萬元。受新冠疫情的影響，廣告公司一部分客戶的銷售渠道由線下門店銷售向直播賣貨轉變，加之上半年度各行業收益下滑，因而縮減傳統廣告投放的預算。因社區進行封閉式管理，社區燈箱媒體業務無法正常開展，另外受公共場所人流限制，門店推廣活動延期執行。目前，東方龍輝已經簽約廣告發布業務訂單160筆，網絡直播業務訂單5筆。上海微距在手訂單有盛世長城國際廣告有限公司上海分公司通用別克-149W，北京博視得廣告有限公司-立邦漆-368W。上海玖明已簽訂單105.02萬元。浙江中影已經與貝因美（002570）續約。

3、實景 娛樂 ：

報告期內，公司實景 娛樂 板塊實現營業收入2,451.30萬元。受新冠疫情影響，九家旅行社未能復工復產，馬仁奇峰景區日游客接待量受限，加之跨省 旅游 暫時取消，人們出行需求下降，導致馬仁奇峰游客量同比下降78.73%。公司于2019年初將諸暨影視城出售給了紹興優創。報告期內，公司聯合紹興優創與債權人協商確定償還方案，解決諸暨影視城股權凍結事項。

（三）2020年下半年規劃安排

公司將積極應對遇到的暫時性困難和挑戰，始終堅持回歸主業，利用豐富的制作經驗和全產業鏈布局的先發優勢推動各業務板塊有序發展。公司從項目開拓轉向深耕運營，將持續整合優化現有資源配置和資產結構，使業務布局更有利于支持主營業務重建。

一、業務方面

公司作為資深影視公司，擁有豐富的影視劇創作、拍攝制作經驗，與眾多影視明星進行過合作、公司將圍繞影視主業，同時聯動發展廣告營銷板塊和實景 娛樂 板塊，更好的推動板塊間融合，使公司的業務模式及盈利模式更加迎合市場需求，進而提升公司的核心競爭力。

1、公司將圍繞“精品劇”的戰略布局，拍攝更符合市場需求的影視劇目，并突破原有的投資模式，在保持“全流程”優勢下，采用更市場化的合作方式，引進其他投資方參與投資公司儲備的精品劇目，公司也將積極尋找外部優質的投資機會，與其他公司開展影視劇目的投資與制作，降低投資風險。

2、受新冠疫情影響，“新零售、在線消費、宅經濟”等新業態快速崛起。公司將利用豐富的影視劇創作、拍攝制作經驗及明星資源，打造集文旅、 娛樂 、電商等多個元素于一體的綜合項目。

（1）公司計劃將建立MCN機構，利用明星資源、明星效應培養孵化自有網紅，并提供內容定位、創作建議、劇本指導等服務，對其進行商業包裝，增加其知名度，積累一定的粉絲群體。

（2）公司旗下廣告營銷板塊擁有眾多知名品牌，公司將根據客戶提供的產品，選擇合適的明星、網紅進行直播帶貨、線上宣傳，同時根據客戶的內容需求，為其創作系列短視頻進行宣傳推廣。

（3）公司旗下景區及影視基地可為直播、短視頻提供外景服務，同時舉辦線下見面活動，將線上直播與線下互動相結合。

3、面對新冠疫情對行業布局的影響，廣告子公司與馬仁奇峰景區也正在調整客戶群體、經營方式。廣告公司積極開拓新客戶，尋求與地方政府、國企央企及互聯網客戶的合作，重新制定招商方案。馬仁奇峰景區在8月1日開放夜游項目，延長經營時間，增加游客的新鮮感。

二、資金方面

1、目前，公司及子公司應收賬款余額為59,894.17萬元。公司及子公司已成立專門的催收小組，對客戶進行了走訪，制定催收方案，加快應收賬款的催收效率。截至2020年1-6月，經初步核算，公司及子公司已收回應收賬款約4,300萬元。

2、公司聯合諸暨影視城購買方紹興優創一起與債權人協商償還方案。目前已歸還光大銀行債務，同時公司已經與朱美英達成和解，相關資產凍結已經解除。

3、公司控股股東長城集團正在與陜西中投資產管理有限公司安徽老鳳皇控股有限公司等戰略投資者洽談股權合作，長城集團將擇優選擇合作伙伴，引入外部資金，幫助公司解決債務糾紛。

三、核心競爭力分析 1、核心團隊在影視行業豐富的經營管理經驗 公司多年專注于影視劇的投資、制作、發行業務，形成了在選題策劃、劇本創作、發行渠道、資源整合等方面有著豐富經驗和全方位能力的團隊。團隊在項目選題策劃時即與主流渠道進行充分溝通，了解主流渠道（包括主流電視臺和視頻網站）未來一段時間內劇場排播需求，并通過市場分析、政策研究和渠道反饋抓住契合市場的熱點題材,確保公司的立項決策基于對未來市場熱點的預判并把握發行時機，并針對不同渠道及受眾定位進行定制式推廣，提高項目整體運營效率。 2、電視劇全流程的投資制作能力 公司為專業的影視劇內容制作和提供商，并在多年的運營中形成了“電視劇選題策劃—劇本創作—主創組建—拍攝制作—宣傳發行”的全流程控制整合的獨家運作模式及多個項目運作的成功經驗，在各個業務環節能夠實現制片方主導控制，提高各個工作環節的效率，在項目運作的全過程中能夠貫徹市場化導向理念而作出快速反應。 3、優質主創資源深度整合協作優勢 公司擁有優秀的簽約編劇團隊，并且與多名優秀編劇、眾多知名導演、演員形成緊密、長期的深度合作關系。公司在上市前，就引入了多位知名的編劇、演員、導演等入股，優化股權結構，加強戰略合作，進一步提升優秀人才與公司利益的一致性，增強了公司對優質資源的聚合力。 4、高效組織、全程把控的劇本創作優勢 在產品開發方面，區別于行業內通常采用的采購已有劇本模式，公司的劇本供應主要采取組織編劇創作模式，同時由產品開發團隊全程、實時對劇本創作進度和品質加以把控。通過組織創作、全程把控，公司將劇本創作從相對松散、獨立的編劇個體藝術創作過程轉化成流水化、團隊協作的高效生產模式，創造了國內電視劇行業劇本創作環節較難復制的、兼具高效創作與精品保障的競爭優勢。另一方面，全程把控還有利于將終端市場偏好通過制片方意志貫穿到劇本之中，從而有利于最終形成的電視劇作品受到市場認可。 5、品牌優勢 公司前期推出的多部電視劇均取得較好收視率和良好的 社會 影響，尤其是作為民營電視劇制作機構在主流價值題材上樹立了較強的差異化品牌競爭優勢，在市場上形成了公司高品質美譽度的精品劇專業供應商形象，為公司內容產品獲得市場認可、順利發行奠定了堅實基礎。 6、內容豐富、類型廣泛的IP儲備 公司一直致力于精品劇目的開發與儲備，結合時代背景，已經創作了一系列革命 歷史 題材的電視劇本，受到了黨和國家領導人，各主管部門的高度評價，獲得了良好的市場口碑。公司投資拍攝的電視劇《人民總理周恩來》正在廣電總局復核中，即將取得發行許可證。公司立項申報的 歷史 傳奇大劇《納土歸宋》已完成劇本創作，公司將根據實際情況制定拍攝計劃。此外，公司分別與一九零五（北京）網絡 科技 有限公司、拉風傳媒股份有限公司、浙江天光地影影視制作有限公司簽署《戰略合作框架協議》，儲備了多部內容豐富，類型廣泛的電視劇、網絡及院線大電影，內容涵蓋漫畫、穿越、懸疑等題材，將進一步提升公司的市場競爭力。 7、“影視+廣告+實景 娛樂 ”協同發展 公司圍繞影視主業，向各大衛視、地方電視臺提供影視作品的同時，開展廣告代理業務，為眾多優質的廣告主提供營銷內容服務。同時，公司圍繞影視內容，開發建設影視基地及 旅游 景區，為公司劇組及外來劇組提供拍攝場地及服務。

不合法。作為勞動者，領取工資的對價是付出勞動本身，勞動者不對公司的經營業績負責。將業績與勞動者收入掛鉤的做法不會得到法律的支持。對賭協議不適用于公司與員工之間，公司與員工之間簽訂的對賭協議是無效的。
一、對賭協議不適用于公司與員工之間，公司與員工之間簽訂的對賭協議是無效的。有下列情形之一的，合同無效：
（一）一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益；
（二）惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益；
（三）以合法形式掩蓋非法目的；
（四）損害社會公共利益；
（五）違反法律、行政法規的強制性規定。
二、目標公司主張對賭協議無效
目標公司在對賭失敗后，其主張對賭協議無效的理由主要概括如下。
1、要求目標公司回購股權違反資本維持原則。投資方對目標公司進行增資后成為目標公司的股東，作為目標公司的股東之一的投資方，要求目標公司回購其持有的公司股份，不符合《公司法》的相關規定，違反資本維持原則。
2、對賭協議中要求目標公司回購股權的條款具有保底性質，違反投資領域風險共擔的原則。投資方設定的目標公司回購股權的價款加上固定的回報率計算實際利息，構成事實上的保底條款。根據最高人民法院印發的《關于審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》，保底條款違背了投資領域的風險共擔原則，因此對賭協議無效。
3、對賭條款損害了目標公司及公司債權人的利益。對賭協議中關于目標企業對回購股權或支付現金補償承擔責任的約定，使得投資方的投資可以取得相對固定的收益，該收益脫離了目標企業的經營業績，實質上損害了公司利益和公司債權人利益，因此對賭條款無效。
4、對賭協議中要求目標公司為股東對賭失敗后的后果承擔連帶責任的約定未經股東大會決議，應屬無效。《公司法》第十六條第二款規定，“公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或股東大會決議。”投資方與目標企業及控股股東關于目標公司對股權回購價款支付承擔連帶責任或對現金補償承擔連帶責任的約定并沒有經過股東大會決議，因此該約定無效。
三、投資方認為對賭協議有效
實踐中，投資方主張對賭協議有效的主要理由概括如下。
1、對賭協議是各方當事人的真實意思表示，不違反法律法規的強制性規定。對賭協議的簽署是在投資方實現投資收益和管理者尋求低成本融資的共同目標下，經過各方多次激烈談判和細致周密的盡職調查，在對公司股權估值、投資額、投資期限、退出方式和估值調整責任等諸多事項協商一致的基礎上完成的，充分體現了意思自治原則，是各方真實意思表示，且不違反法律法規的強制性規定。
2、對賭協議符合公平原則和等價有償原則。對賭協議中約定的現金補償條款是在投資方不掌控目標公司的經營管理、目標公司前景不確定、簽約雙方信息不對稱的情況下簽訂的。投資方以遠高于注冊資本的對價獲得股權，由于在增資時投資方無法準確地對目標公司的股權進行估值，投資方所獲取的股權與付出的對價嚴重不對等，因此，約定在目標公司未實現預期利潤或未達到目標時，對所占股權溢價款部分進行返還，可以確保投資人的投資與其所獲得的股權估值相匹配，符合公平原則和等價有償原則。
3、對賭協議的實質可以理解為投資方對目標公司的高溢價增資部分系附條件歸屬于目標公司，當條件未成就時，目標公司以現金補償的方式退還溢價增資部分。投資方認購的股票的發行價格包括兩部分，一部分是股票的票面金額，另一部分是溢價部分。但只有在對賭協議履行后才能確定最終的股票發行價格。例如，投資方以3000萬元對目標企業增資獲取注冊資本為600萬元所對應的股權，投資方認購股權的發行價格包括兩部分：600萬元計入注冊資本，屬于履行確定的出資義務；2400萬元附條件歸入資本公積，屬于附條件的出資義務，即在對賭目標實現時，完全歸屬于目標公司，未實現對賭目標時，在現金補償款額度范圍內的返回給投資方，扣除現金補償款后歸屬于目標公司。
4、在溢價增資的額度內對投資方進行補償不損害目標公司、公司債權人和其他股東的利益。由于股權的價值本質是對目標公司未來盈利的估值，這一估值在投資時并不準確，會出現估值過高和過低的問題，因此需要根據對賭目標是否實現對估值進行調整。例如，投資方以3000萬元換取注冊資本600萬元的股權，股本溢價達400%，2400萬附條件計入資本公積。2400萬元系附條件歸屬公司所有。如果未實現對賭目標，對股權的價值進行重新調整，2400萬元不轉為公司所有，不存在損害公司利益的問題。如實現對賭目標，投資方獲取的股權的價值不存在調整的問題，溢價增資部分2400萬元確定歸屬于目標公司，則公司、公司的股東及公司債權人均受益，所以在溢價增資的額度內進行現金補償并不損害公司、債權人和其他股東的利益。
法律依據：
《中華人民共和國勞動合同法》
第四條 用人單位應當依法建立和完善勞動規章制度，保障勞動者享有勞動權利、履行勞動義務。用人單位在制定、修改或者決定有關勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛生、保險福利、職工培訓、勞動紀律以及勞動定額管理等直接涉及勞動者切身利益的規章制度或者重大事項時，應當經職工代表大會或者全體職工討論，提出方案和意見，與工會或者職工代表平等協商確定。 在規章制度和重大事項決定實施過程中，工會或者職工認為不適當的，有權向用人單位提出，通過協商予以修改完善。 用人單位應當將直接涉及勞動者切身利益的規章制度和重大事項決定公示，或者告知勞動者。

對賭協議里面有著非常多的專業名詞，一不小心就會掉進坑里面了。咸蛋兄妹在這里給小伙伴普及一下小知識。
1、財務業績
財務業績是指以(財務數據)所表達的業績，涉及對包括償債能力、資產周轉能力、盈利能力、成長能力等方面財務指標的評價。
這是對賭協議的核心要義，是指被投公司在約定期間能否實現承諾的財務業績。因為業績是估值的直接依據，被投公司想獲得高估值，就必須以高業績作為保障，通常是以“凈利潤”作為對賭標的。
2、業績賠償
業務賠償的方式一般有兩種：一種是賠股份，另一種是賠錢，一般投資者絕大部分會選擇要求企業賠錢。
那么賠錢的計算方式是什么呢？
T1年度補償款金額=投資方投資總額*（1-公司T1年度實際凈利潤/公司T1年度承諾凈利潤）
T2年度補償款金額=（投資方投資總額-投資方T1年度已經實際獲得的補償款金額）*【1-公司T2年度實際凈利潤/公司T1年度承諾凈利潤*（1+公司承諾T2年度同比增長率）】
T3年度補償款金額=（投資方投資總額-投資方T1年度和T2年度已經實際獲得的補償款合計金額）*【1-公司T3年度實際凈利潤/公司T2年度承諾凈利潤*（1+公司承諾T3年度同比增長率）】
在財務業績對賭時，企業需要設定合理的業績增長幅度；最好將對賭協議設為重復博弈結構，降低當事人在博弈中的不確定性。不少PE、VC與公司方的糾紛起因就是大股東對將來形勢的誤判，承諾值過高。
重復博弈（repeated game）是指同樣結構的博弈重復許多次，其中的每次博弈稱為“階段博弈”（stage games）。重復博弈是動態博弈中的重要內容，它可以是完全信息的重復博弈，也可以是不完全信息的重復博弈。重復博弈是指同樣結構的博弈重復許多次。當博弈只進行一次時，每個參與人都只關心一次性的支付；如果博弈是重復多次的，參與人可能會為了長遠利益而犧牲眼前的利益，從而選擇不同的均衡策略。因此，重復博弈的次數會影響到博弈均衡的結果。
在重復博弈中，每次博弈的條件、規則和內容都是相同的，但由于有一個長期利益的存在，因此各博弈方在當前階段的博弈中要考慮到不能引起其它博弈方在后面階段的對抗、報復或惡性競爭，即不能象在一次性靜態博弈中那樣毫不顧及其它博弈方的利益。有時，一方做出一種合作的姿態，可能使其它博弈方在今后階段采取合作的態度，從而實現共同的長期利益。
3、上市時間
關于“上市時間”的約定即賭的是被投公司在約定時間內能否上市。“上市時間”的約定一般是股份回購的約定，“比如約定好兩到三年上市，如果不能上市，就回購我的股份，或者賠一筆錢，通常以回購的方式。但現在對這種方式大家都比較謹慎了，因為通常不是公司大股東能決定的。”
公司一旦進入上市程序，對賭協議中監管層認為影響公司股權穩定和經營業績等方面的協議須要解除。但是，“解除對賭協議對PE、VC來說不保險，公司現在只是報了材料，萬一不能通過證監會審核怎么辦?所以，很多PE、VC又會想辦法，表面上遞一份材料給證監會表示對賭解除，私底下又會跟公司再簽一份"有條件恢復"協議，比如說將來沒有成功上市，那之前對賭協議要繼續完成。”
4、非財務業績
在對賭協議中，對賭標的不能制定的太具體了，要有一定的彈性空間，否則公司會為達成業績做一些短視行為。
內容包括：顧客滿意度；產品和服務的質量；戰略目標，如完成一項并購或項目的關鍵部分，公司重組和管理層交接；公司潛在發展能力，如員工滿意度和保持力、員工培訓、團隊精神，管理有效性或公共責任；創新能力，如研發投資及其結果、新產品開發能力；技術目標；市場份額。
5、關聯交易
關聯交易就是企業關聯方之間的交易，關聯交易是公司運作中經常出現的而又易于發生不公平結果的交易。關聯交易在市場經濟條件下主為存在，從有利的方面講，交易雙方因存在關聯關系，可以節約大量商業談判等方面的交易成本，并可 運用行政的力量保證商業合同的優先執行，從而提高交易效率。從不利的方面講，由于關聯交易方可以運用行政力量撮合交易的進行，從而有可能使交易的價格、方式等在非競爭的條件下出現不公正情況，形成對股東或部分股東權益的侵犯，也易導致債權人利益受到損害。
該條款是指被投公司在約定期間若發生不符合章程規定的關聯交易，公司或大股東須按關聯交易額的一定比例向投資方賠償損失。
對賭協議中該條款，若公司發生不符合公司章程規定的關聯交易，大股東須按關聯交易額的10%向PE、VC賠償損失。
不過，“關聯交易限制主要是防止利益輸送，但是對賭協議中的業績補償行為，也是利益輸送的一種。這一條款與業績補償是相矛盾的。
6、債權和債務
該條款的規定指若公司未向投資方披露對外擔保、債務等，在實際發生賠付后，投資方有權要求公司或大股東賠償。該條款是基本條款，基本每個投資協議都有。目的就是防止被投公司拿投資人的錢去還債。
債權債務賠償公式=公司承擔債務和責任的實際賠償總額*投資方的持股比例
7、競業限制
競業禁止，指對與特定營業具有特定民事法律關系的特定人員所為的競爭性特定行為的禁止。也就是說，權利人有權要求與其具有特定民事法律關系的特定人不為針對自己的競爭性行為。這里的義務主體是特定的人，即與特定營業具有特定民事法律關系的特定人。特定民事法律關系，一般由合同契約決定。
該條例規定公司上市或被并購前，大股東不得通過其他公司或通過其關聯方，或以其他任何方式從事與公司業務相競爭的業務。
“競業限制”是100%要簽訂的條款。除了創始人不能在公司外以其他任何方式從事與公司業務相競爭的業務外，還有另外兩種情況：一是投資方會要求創始人幾年不能離職，如果離職了，幾年內不能做同業的事情，這是對中高管的限制；二是投資方要考察被投公司創始人之前是否有未到期的競業禁止條款。
8、股權轉讓限制
對賭協議中該條款是指對約定任一方的股權轉讓設置一定條件，僅當條件達到時方可進行股權轉讓。“如果大股東要賣股份，這是很敏感的事情，要么不看好公司，或者轉移某些利益，這是很嚴重的事情。當然也有可能是公司要被收購。還有一種情況是公司要被收購了，出價很高，投資人和創始人都很滿意”
這應注意的是，在投資協議中的股權限制約定對于被限制方而言僅為合同義務，被限制方擅自轉讓其股權后承擔的是違約責任，并不能避免被投公司股東變更的事實。
因此，通常會將股權限制條款寫入公司章程，使其具有對抗第三方的效力。實踐中，亦有案例通過原股東向投資人質押其股權的方式實現對原股東的股權轉讓限制。
9、引進新投資者限制
對賭協議中該條款為的是，將來新投資者認購公司股份的每股價格不能低于投資方認購時的價格，若低于之前認購價格，投資方的認購價格將自動調整為新投資者認購價格，溢價部分折成公司相應股份。
10、反稀釋權
反稀釋條款也稱反股權攤薄協議，是用于優先股協議中的一個條款，是指在目標公司進行后續項目融資或者定向增發過程中，私募投資人避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而采取的措施。 以保證證券持有人享有的轉換之特權不受股票之再分類、拆股、股票紅利或相似的未增加公司資本而增加發行在外的股票數量的做法的影響。
對賭協議中該條款是為了在投資方之后進入的新投資者的等額投資所擁有的權益不得超過投資方，投資方的股權比例不會因為新投資者進入而降低。在簽訂涉及股權變動的條款時，應審慎分析法律法規對股份變動的限制性規定。
11、優先分紅權
優先分紅權，是指在公司宣告分派股息時，優先股股東享有的優先取得投資額一定比例的股息的權利。
對賭協議中該條款是為了公司或大股東簽訂此條約后，每年公司的凈利潤要按PE、VC投資金額的一定比例，優先于其他股東分給PE、VC紅利。
12、優先購股權
股東優先購買權是股東享有的同等條件下優先購買其他股東擬轉讓股權的權利。該優先購買權是有限責任公司股東特有的一種法定權利。
對賭協議中該條款是為了公司上市前若要增發股份，PE、VC優先于其他股東認購增發的股份。
13、優先清算權
優先清算權是指PE在目標企業清算或結束業務時，具有的優先于其他普通股股東獲得分配的權利。典型的優先清算權分為3種，即無參與權的優先股、有充分參與權的優先股和附上限的優先股參與權。
對賭協議中該條款是為了公司進行清算時，投資人有權優先于其他股東分配剩余財產。K公司的PE、VC機構就要求，若自己的優先清償權因任何原因無法實際履行的，有權要求A公司大股東以現金補償差價。此外，K公司被并購，且并購前的公司股東直接或間接持有并購后公司的表決權合計少于50%;或者，公司全部或超過其最近一期經審計凈資產的50%被轉讓給第三方，這兩種情況都被視為K公司清算、解散或結束營業。
上述三種“優先”權，均是將PE、VC所享有的權利放在了公司大股東之前，目的是為了讓PE、VC的利益得到可靠的保障。
14、共同售股權
共同出售條款，又稱依托權，是指被投資企業上市之前,若原股東向第三方轉讓股份, 投資人根據原股東與第三方達成的價格與條件，按照原股東和投資人在目標企業中目前的股份比例向第三方轉讓股份。共同出售權是一種保護小股東利益的有效機制，是私募股權投資涉及的部分特殊條款之一，股東之間可以做出特別約定。
對賭協議中該條款是為了公司原股東向第三方出售其股權時，PE、VC以同等條件根據其與原股東的股權比例向該第三方出售其股權，否則原股東不得向該第三方出售其股權。
此條款除了限制了公司原股東的自由，也為PE、VC增加了一條退出路徑。
15、領售權
領售權就是指VC強制公司原有股東參與投資者發起的公司出售行為的權利，VC有權強制公司的原有股東（主要是指創始人和管理團隊）和自己一起向第三方轉讓股份，原有股東必須依VC與第三方達成的轉讓價格和條件，參與到VC與第三方的股權交易中來。通常是在有人愿意收購，而某些原有股東不愿意出售時運用，這個條款使得VC可以強制出售。
對賭協議中該條款是為了投資方在其賣出其持有公司的股權時，要求原股東一同賣出股權。領售權尤其需要警惕，很有可能導致公司大股東的控股權旁落他人。
16、一票否決權
投資方要求在公司股東會或董事會對特定決議事項享有一票否決權。這一權利只能在有限責任公司中實施，《公司法》第43條規定，“有限責任公司的股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，公司章程另有規定的除外”。而對于股份有限公司則要求股東所持每一股份有一表決權，也就是“同股同權”。
17、管理層對賭
對賭協議中該條款是為了在某一對賭目標達不到時由投資方獲得被投公司的多數席位，增加其對公司經營管理的控制權。
18、回購承諾
對賭協議中該條款是為了公司在約定期間若違反約定相關內容，投資方要求公司回購股份。
19、股份回購公式
回購約定要注意的有兩方面。
1）回購主體的選擇。最高法在投資案中確立的PE投資對賭原則：對賭條款涉及回購安排的，約定由被投公司承擔回購義務的對賭條款應被認定為無效，但約定由被投公司原股東承擔回購義務的對賭條款應被認定為有效。另外，即使約定由原股東進行回購，也應基于公平原則對回購所依據的收益率進行合理約定，否則對賭條款的法律效力亦會受到影響。
2）回購意味著PE、VC的投資基本上是無風險的。投資機構不僅有之前業績承諾的保底，還有回購機制，穩賺不賠。
《最高人民法院關于審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》第4條第二項：企業法人、事業法人作為聯營一方向聯營體投資，但不參加共同經營，也不承擔聯營的風險責任，不論盈虧均按期收回本息，或者按期收取固定利潤的，是明為聯營，實為借貸，違反了有關金融法規，應當確認合同無效。除本金可以返還外，對出資方已經取得或者約定取得的利息應予收繳，對另一方則應處以相當于銀行利息的罰款。
20、違約責任
對賭協議中該條款是為了任一方違約的，違約方向守約方支付占實際投資額一定比例的違約金，并賠償因其違約而造成的損失。
最后，咸蛋兄妹想說的是：既然認同并簽訂了對賭協議，公司就應該愿賭服輸。履行對賭協議的條款。
財經欄目《咸蛋說》是由咸蛋兄妹詹佳瑞與鄭泳梁打造的國內首檔電臺財經秀。
欄目核心：專注不一定嚴肅，權威是一種態度。
咸蛋兄妹為多家（擬）上市企業、私募機構提供服務，成功主導企業掛牌上市、投融資、PPP項目、不良資產處理等，特別在財稅管理、企業管理、私募基金管理等方面有豐富的經驗。
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