隱名股東的權(quán)利如何保護(hù)
隱名股東的權(quán)利保護(hù)是隱名股東的財產(chǎn)不受侵犯,個人可以支配。法律上認(rèn)可隱名股東的投資收益再者是對顯名股東無權(quán)處分。眾所周知,企業(yè)的只要不是獨(dú)資都是會有投資人,投資人的可以是顯名的,也可以是不顯名的,這個可以自己選擇。
隱名股東的權(quán)利如何保護(hù)
隱名股東的權(quán)利是在不違法的情況下,財產(chǎn)是手動保護(hù)的,并且隱名股東的財產(chǎn)制可以通過自己支配,顯名股東支配不了。
一、保護(hù)隱名股東是,認(rèn)可隱名股東的投資收益。
《公司法》解釋三第二十五條第一款“有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實(shí)際出資人出資并享有投資收益,以名義出資人為顯名股東,實(shí)際出資人與顯名股東對該合同效力發(fā)生爭議的,如無《合同法》第五十二條規(guī)定(合同無效的規(guī)定)的情形,人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定合同有效。”由此可見,隱名股東與顯名股東就股權(quán)行使以及利潤分配達(dá)成的協(xié)議,屬于雙方間的自由約定,根據(jù)締約自由的精神,如無其他違法情形,應(yīng)認(rèn)可該約定有效,當(dāng)隱名股東與顯名股東之間發(fā)生糾紛時,應(yīng)當(dāng)依據(jù)當(dāng)事人雙方的真實(shí)意思表示來認(rèn)定。在此情況下,如果顯名股東依照《公司法》第三十三條第二款規(guī)定的“記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利”,以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)隱名股東權(quán)利的,不應(yīng)予以支持。
需要指出的是,在雙方?jīng)]有約定或者約定不明的情況下,應(yīng)按照民事訴訟法關(guān)于舉證規(guī)范分配舉證責(zé)任以此確定雙方的權(quán)利義務(wù)。
二、對于顯名股東的無權(quán)處分,適用善意取得制度。
一般情況下,第三人憑借對登記內(nèi)容的信賴,可以合理地相信顯名股東就是真實(shí)的股權(quán)人,可以接受該顯名股東對股權(quán)的處分,實(shí)際出資人不能主張?zhí)幏中袨闊o效。但是實(shí)踐中,有的情況下顯名股東雖然是登記記載的股東,但第三人明知該股東不是真實(shí)的股權(quán)人,股權(quán)應(yīng)歸屬于實(shí)際出資人,在顯名股東向第三人處分股權(quán)后如果仍認(rèn)定該處分行為有效,實(shí)際上就助長了第三人及顯名股東的不誠信行為,這是應(yīng)當(dāng)避免的。實(shí)際出資人主張?zhí)幏止蓹?quán)行為無效的,應(yīng)按照《物權(quán)法》第一百零六條(第一百零六條“無處分權(quán)人將不動產(chǎn)或者動產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給受讓人的,所有權(quán)人有權(quán)追回;除法律另有規(guī)定外,符合下列情形的,受讓人取得該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán):
(一)受讓人受讓該不動產(chǎn)或者動產(chǎn)時是善意的;
(二)以合理的價格轉(zhuǎn)讓;
(三)轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)依照法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀囊呀?jīng)登記,不需要登記的已經(jīng)交付給受讓人。受讓人依照前款規(guī)定取得不動產(chǎn)或者動產(chǎn)的所有權(quán)的,原所有權(quán)人有權(quán)向無處分權(quán)人請求賠償損失。當(dāng)事人善意取得其他物權(quán)的,參照前兩款規(guī)定。)規(guī)定的善意取得制度處理,即登記的內(nèi)容構(gòu)成第三人的一般信賴,第三人可以以登記的內(nèi)容來主張其不知道股權(quán)歸屬于實(shí)際出資人,并進(jìn)而終局地取得該股權(quán);但實(shí)際出資人可以舉證證明第三人知道或應(yīng)當(dāng)知道該股權(quán)歸屬于實(shí)際出資人。一旦證明,該第三人就不構(gòu)成善意取得,處分股權(quán)行為的效力就應(yīng)當(dāng)被否定,其也就不能終局地取得該股權(quán)。
三、對顯名股東無權(quán)處分的追償權(quán)。
對顯名股東的無權(quán)處分行為,在第三人根據(jù)善意取得制度取得股權(quán)后,隱名股東基于股權(quán)形成的利益就不復(fù)存在,隱名股東可以根據(jù)協(xié)議,要求作出處分行為的顯名股東承擔(dān)賠償責(zé)任。
很多企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)并不是一家公司的領(lǐng)導(dǎo),還可能是別的公司的高管,為了避免一些不必要的麻煩的,那么會進(jìn)行隱名投資一些企業(yè),不過實(shí)際的收益還是歸隱名股東,顯名股東沒有任何的處置權(quán)利。不過隱名股東和顯名股東會有協(xié)議的。
隱名股東是否受法律保護(hù)
隱名股東在代持股協(xié)議有效的法律環(huán)境下,受到法律保護(hù)。
依據(jù)《最高人民法院關(guān)于<公司法>適用若干問題的規(guī)定(三)》第二十四條,當(dāng)有限責(zé)任公司中的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同,約定實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益,以名義出資人為名義股東時,該合同效力受到法律確認(rèn)。若無法律規(guī)定的無效情形,法院將認(rèn)定合同有效。
在實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益歸屬產(chǎn)生爭議時,實(shí)際出資人只要能證明已實(shí)際履行出資義務(wù),就能向名義股東主張權(quán)利。反之,名義股東不能僅以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利,這在法律上將不被支持。
綜上所述,隱名股東在代持股協(xié)議有效且遵循法律規(guī)定的情況下,其權(quán)益受到法律保護(hù)。實(shí)際出資人通過提供充分證據(jù)證明其出資行為,能有效對抗名義股東的抗辯,維護(hù)自身合法權(quán)益。
確認(rèn)隱名股東地位的方法
在隱名股東和顯名股東之間,通過代持股協(xié)議確立了股票替代持有之法關(guān)系。
隱名股東依法享有投資權(quán)益的歸屬權(quán)。
依據(jù)現(xiàn)行法規(guī),若隱名股東欲轉(zhuǎn)為顯名,需循正當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理。
法律依據(jù):
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第二十四條
有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益,以名義出資人為名義股東,實(shí)際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的,如無合同法第五十二條規(guī)定的情形,人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。
前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議,實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的,人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的,人民法院不予支持。
實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的,人民法院不予支持。
法律依據(jù):
《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第二十四條
有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同,約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益,以名義出資人為名義股東,實(shí)際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的,如無合同法第五十二條規(guī)定的情形,人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。
前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭議,實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的,人民法院應(yīng)予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機(jī)關(guān)登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人權(quán)利的,人民法院不予支持。
實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意,請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的,人民法院不予支持。
隱名股東受不受法律保護(hù)
隱名股東的權(quán)益受到法律一定程度的保護(hù),但這種保護(hù)并不是絕對的。在公司與第三方發(fā)生糾紛時,第三方有權(quán)依據(jù)法律程序起訴公司,而股東之間的協(xié)議僅在雙方之間具有約束力,不能對抗善意的第三方。因此,隱名股東與顯名股東之間的協(xié)議內(nèi)容,在處理外部糾紛時可能不具備法律效力。
隱名股東是指出于規(guī)避法律、保密或其他原因,利用他人名義設(shè)立公司或出資的人。這類股東的名字不會出現(xiàn)在公司的章程、股東名冊和工商登記記錄中。與此相反,顯名股東則是那些在工商登記資料中明確記載,但不一定實(shí)際出資的人。
隱名股東雖然享有實(shí)際出資人的權(quán)利,但在某些情況下,其權(quán)益可能會受到限制。例如,在公司與第三方發(fā)生爭議時,第三方有權(quán)根據(jù)其利益向法院提起訴訟,即使股東之間有協(xié)議在先。這種保護(hù)機(jī)制意味著,股東之間的內(nèi)部協(xié)議不具備對抗第三方的法律效力。
隱名股東的權(quán)益保護(hù)具有一定的局限性。若公司與第三方發(fā)生爭議,第三方有權(quán)基于自身的利益向法院提起訴訟。而股東之間的協(xié)議,僅在雙方內(nèi)部具有約束力,無法對抗善意的第三方。因此,隱名股東在設(shè)立公司或進(jìn)行出資時,必須充分了解相關(guān)法律條款,確保自身權(quán)益得到最大程度的保護(hù)。
在處理股東之間的糾紛時,隱名股東和顯名股東之間的協(xié)議具有一定的參考價值,但不能直接作為法律依據(jù)。因此,隱名股東在設(shè)立公司或進(jìn)行出資時,必須充分了解相關(guān)法律條款,確保自身權(quán)益得到最大程度的保護(hù)。
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