公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　1)吸收合并一公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。

　　2)新設合并兩個以上公司合并設立一個新公司，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　公司合并的程序合并屬于公司的重要法律行為，涉及公司的存續、公司股東和債權人的利益，因此各國公司法都對公司合并加以規制，設定較為嚴格的程序。我國《公司法》對于公司合并的程序規定如下：

　　1.草簽合并協議。

　　2.股東大會作出合并決議。股東大會作出合并決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3通過。

　　3.由合并各方簽訂正式協議。

　　4.依法辦理有關審批手續。根據《公司法》規定：“股份有限公司合并或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。”股份有限公司的合并既包括股份有限公司與股份有限公司之間的合并，也包括股份有限公司與有限責任公司之間的合并。

　　5.編制資產負債表及財產清單。

　　6.履行債權人保護程序。公司合并后，主體資格發生變更，當事公司的財產成為一整體，對原有公司的債權人產生重大影響。我國《公司法》規定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告次。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者相應的擔保。

　　7.進行資本的合并和財產的移轉。完成了催告債權人的程序后，合并的公司即可進行資本的合并及財產的移轉。

　　8.向公司登記機關辦理變更登記、注銷登記或設立登記。在完成上述程序后，合并公司應在法定期限內，到登記主管機關辦理合并登記。合并登記依合并中不同公司的生滅變化而分成三種情況：因合并而存續的公司，須進行變更登記;因合并而消滅的公司，須進行注銷登記;因合并而設立的公司，須進行設立登記。

　　公司新設合并登記程序新設合并是指兩個或兩個以上的公司合并設立一個新的公司，合并各方解散，新設公司應辦理設立登記，解散公司應辦理注銷登記。

　　1、新設公司辦理開業登記，應提交下列文件、證件：

　　(1)公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業登記材料;

　　(2)《企業(公司)申請登記委托書》;

　　(3)合并各方簽訂的合并協議和合并各方股東會(或其所有者)同意合并的決議(主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內容);

　　(4)合并各方在報紙上發布合并公告的憑證;

　　(5)合并各方各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明;

　　(6)合并各方的營業執照復印件。

　　2、合并解散公司辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：

　　(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;

　　(2)《企業(公司)申請登記委托書》;

　　(3)合并各方的合并協議;

　　(4)公司股東會同意合并和注銷的決議;

　　(5)公司在報紙上發布三次合并公告的憑證;

　　(6)公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明注6;

　　(7)公司營業執照正副本;

　　(8)法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

　　公司吸收合并登記程序吸收合并是指一個公司吸收其他公司后存續，被吸收公司解散，合并后存續公司應辦理變更登記，解散公司應辦理注銷登記。

　　1、合并后存續公司辦理變更登記，應提交下列文件、證件：

　　(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;

　　(2)《企業(公司)申請登記委托書》;

　　(3)合并各方簽訂的合并協議和合并各方股東會(或其所有者)同意合并的決議(主要寫明由哪些公司合并以及合并的主要內容);

　　(4)公司在報紙上發布合并公告的憑證;

　　(5)合并后需解散公司各自作出的債務清償或債務擔保情況的說明;

　　(6)公司新一屆股東會決議(主要寫明合并后公司的總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項);

　　(7)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程;

　　(8)由新一屆股東會全體股東出具的《確認書(B)》，若有職工代表出任的董事、監事，還需提交職代會選舉的職任文件;

　　(9)新增股東的法人資格證明或自然人的身份證明;

　　(10)《公司股東(發起人)名錄》;

　　(11)《公司(企業)法定代表人登記表》;

　　(12)《公司董事會成員、監事會成員、經理情況》;

　　(13)公司董事、監事、經理的身份證復印件;

　　(14)合并后需解散公司營業執照復印件、公司營業執照正副本;

　　(15)由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程復印件。

　　2、合并后解散公司辦理注銷登記，應提交下列文件、證件：

　　(1)公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》;

　　(2)《企業(公司)申請登記委托書》;

　　(3)合并各方簽訂的合并協議;

　　(4)合并存續公司股東會同意合并的決議;

　　(5)公司股東會同意合并和注銷的決議;

　　(6)公司在報紙上發布三次合并公告的憑證;

　　(7)公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明;

　　(8)公司營業執照正副本;

　　(9)法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

　　公司合并的法律后果合并作為一種法律行為，一經實施，必將產生一系列的法律后果：

　　1.公司主體資格的消亡。無論采取哪種形式的合并，都會產生公司法人主體資格的消亡的后果：在吸收的合并中，被吸收的公司解散，主體資格消亡;在新設合并中，數個原有公司解散，宣告終止，主體資格消亡。

　　2.消亡公司的債權債務的概括移轉。如果原公司的債權人未就合并事項提出異議，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。??

　　3.消亡公司的股東身份發生改變。采取前述不同方法來實現的公司合并，消亡公司的股東身份改變的情況也有所差異。采取購買股權法的，消亡公司股東因獲得對方支付的股權購買價款而喪失股東身份;采取置換股權法的，消亡公司股東因股權置換而成為合并各方以外的其他公司的股東;采取吸收股權法的，消亡公司股東變更為存續公司的股東;采取承擔債務法的，消亡公司股東因原公司資產和債務基本相等而喪失股東身份。

　　××公司合并公告(樣本)

　　經本公司股東會于年月日討論決定：本公司與××公司、……合并，特此公告。

　　請債權人自接到本公司通知書之日起三十日內，未接到通知書的自本公第一次公告之日起四十五日內，對自己是否要求本公司清償債務或者提供相應的擔保作出決定，并于該期間內通知本公司，否則，本公司將視其為沒有提出要求。

　　聯系人：聯系電話：

　　公司日期：年月日

　　二個以上公司合并設立一新的公司為新設合并，合并各方解散。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
　　無論是新設合并，還是吸收合并，被合并的公司法人資格消滅，資產轉移到另外一個公司，因此，這必然影響到被解散公司債權人的利益。對于存續公司而言，合并其他公司后，合并后公司承繼了被合并公司的資產，也就要承擔被合并公司的債權債務，這有可能增加其債務負擔，影響到公司償付能力，影響到其債權人利益。因此，無論從哪個角度上來說，公司合并都直接關系到債權人切身利益。為此，新《公司法》對債權人提供以下保護措施：
　　1．通知、公告。要求公司在達成合并協議后的30日內必須進行公告或通知債權人。通常情況下，在公司合并談判過程中，合并雙方都會與主要債權人進行協商，并就合并后債權債務的承繼與債權人達成協議，取得債權人認可，以確保合并能夠順利進行。盡管如此，公司不可能逐一同所有債權人進行談判，所以，公告和通知的目的是盡可能讓所有債權人都能夠有機會申報自己債權，并在公司合并前就保全自己債權采取適當措施。
　　2．債權人可以采取的保全措施。在債權人與合并的公司不能就債務履行達成協議的情況下，新《公司法》賦予了債權人兩個保全其債權的權利：一是要求債務人清償債務，二是要求其提供擔保。如果公司既拒絕履行債務，也不提供擔保，而進行合并的，債權人就可根據合同法的規定，向人民法院提起撤銷申請，撤銷其合并行為，使合并歸于無效。
　　3．合并后公司承擔。如果公司在合并之前沒有能夠清償其全部債務，公司合并后，原公司債權人可以要求合并后設立的新公司或存續公司承擔債務償還責任。根據公司有限責任原則，公司以其全部資產對公司債務承擔責任，所以一般情況下，公司債務隨著資產走。合并后公司承繼被合并公司資產的新設立公司和存續公司就應當承擔被解散公司的債務。

需要，收購 上市公司 的協議達成后，收購人必須在3日內將其收購協議向國務院督管部門及證券交易所作出書面報告，并予公告。股東有權利知道這些事情。 對 有限責任公司 股東向非股東轉讓出資也作了嚴格限制。股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。