豁免要約收購(gòu)，是指收購(gòu)人在實(shí)施可觸發(fā)法定要約收購(gòu)的增持行為時(shí)，依法免除發(fā)出收購(gòu)要約義務(wù)。

在中國(guó)，受理和批準(zhǔn)豁免根據(jù)中國(guó)《證券法》，有規(guī)定任何人士持有上市公司的股份如由低于百分之三十增持到超過(guò)百分之三十，或由低于百分之五十增持到超過(guò)百分之五十，就有需要向其他股東提出全面收購(gòu)的要約，收購(gòu)的條件為該股在過(guò)去五十二周的最高收市價(jià)，但該股東可以向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免。

所以市場(chǎng)上常有大股東提出有條件增持公司股票超逾百分之三十或百分之五十兩臨界面，其中之一的條件為獲得證監(jiān)批準(zhǔn)豁免要約全面收購(gòu)公司的已發(fā)行股票。收購(gòu)要約請(qǐng)求的機(jī)構(gòu)是證券監(jiān)督管理委員會(huì)。

根據(jù)《證券法》，投資者在符合下列情形應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。

(1)投資者或一致行動(dòng)人持有或者共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行增持的。

(2)投資者或一致行動(dòng)人持有或共同持有一個(gè)上市公司的股份超過(guò)該公司已發(fā)行股份的百分之三十的。

(3)投資者或一致行動(dòng)人擬向同一上市公司的股東連續(xù)公開(kāi)求購(gòu)其所持有的該上市公司股份，導(dǎo)致其在收購(gòu)?fù)瓿珊蟪钟小⒖刂圃撋鲜泄疽寻l(fā)行的股份達(dá)到或者超過(guò)百分之五十的。

從目前實(shí)踐來(lái)看，第1種和第2種情況比較常見(jiàn)，也更有實(shí)際意義。

擴(kuò)展資料：

收購(gòu)人公告上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下備查文件：

（一）中國(guó)公民的身份證明，或者在中國(guó)境內(nèi)登記注冊(cè)的法人、其他組織的證明文件。

（二）基于收購(gòu)人的實(shí)力和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)對(duì)上市公司后續(xù)發(fā)展計(jì)劃可行性的說(shuō)明，收購(gòu)人擬修改公司章程、改選公司董事會(huì)、改變或者調(diào)整公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充其具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力的說(shuō)明。

（三）收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方與被收購(gòu)公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)提供避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等利益沖突、保持被收購(gòu)公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的說(shuō)明。

（四）收購(gòu)人為法人或者其他組織的，其控股股東、實(shí)際控制人最近2 年未變更的說(shuō)明。

收購(gòu)人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營(yíng)業(yè)務(wù)的說(shuō)明；收購(gòu)人或其實(shí)際控制人為兩個(gè)或兩個(gè)以上的上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的情況說(shuō)明。

參考資料： 豁免要約收購(gòu)   百度百科

證券監(jiān)督管理委員會(huì)在《上市公司收購(gòu)管理辦法》中對(duì)上市公司要約收購(gòu)豁免情形作了細(xì)致規(guī)定。
根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十二條的規(guī)定，有下列情形之一的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)在受理豁免申請(qǐng)后三個(gè)月內(nèi)，就收購(gòu)人所申請(qǐng)的具體事項(xiàng)做出是否予以豁免的決定;獲得豁免的，收購(gòu)人可以繼續(xù)增持股份或者增加控制。
(一)上市公司股份轉(zhuǎn)讓在受同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行，股份轉(zhuǎn)讓完成后的上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變化，且受讓人承諾履行發(fā)起人義務(wù)的。這種情況雖然由于上市公司的實(shí)際控制人沒(méi)有改變，好象不符合真正意義上的收購(gòu)，但在實(shí)踐中還是很有意義的。因?yàn)樵S多上市公司的大股東都是國(guó)有企業(yè)，雖然國(guó)家是上市公司的實(shí)際控制人，但各個(gè)國(guó)有企業(yè)實(shí)際上也是獨(dú)立的利益主體，他們之間的股份轉(zhuǎn)讓也可以看成是收購(gòu)行為。
(二)上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購(gòu)人為挽救該公司而進(jìn)行收購(gòu)，且提出切實(shí)可行的重組方案的。借殼上市的收購(gòu)者通常利用本條款達(dá)到豁免要約收購(gòu)義務(wù)。收購(gòu)者尋覓到了陷入財(cái)務(wù)困境的符合要求的目標(biāo)上市公司后，可以通過(guò)協(xié)議或者其他方式受讓目標(biāo)上市公司股東的股權(quán)，在觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)時(shí)公布資產(chǎn)重組方案，提出要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)。此時(shí)收購(gòu)者公布的資產(chǎn)重組方案的優(yōu)良將直接關(guān)系到能否通過(guò)要約收購(gòu)豁免，因此收購(gòu)者注入或置換進(jìn)上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量十分重要。針對(duì)目前市場(chǎng)上數(shù)量不少的殼公司，本豁免條款為優(yōu)質(zhì)企業(yè)借殼上市提供了可能。
(三)上市公司根據(jù)股東大會(huì)決議發(fā)行新股，導(dǎo)致收購(gòu)人持有、控制該公司股份比例超過(guò)百分之三十的。上市公司發(fā)行新股，導(dǎo)致投資者持有、控制該公司股份比例超過(guò)百分之三十的一種最典型的情況是控股股東通過(guò)上市公司實(shí)現(xiàn)整體上市。由于歷史原因，目前A股市場(chǎng)上的上市公司都規(guī)模不大，而控股股東卻往往是巨大的集團(tuán)公司，其控制的上市公司的資產(chǎn)不過(guò)是其全部資產(chǎn)中的一小部分。而且由于法人股不能流通，不少上市公司僅作為其控股股東的融資平臺(tái)。如今隨著股權(quán)分置問(wèn)題的解決，A股市場(chǎng)即將實(shí)現(xiàn)全流通，大股東通過(guò)上市公司定向增發(fā)新股，注入其全部資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)整體上市的愿望越來(lái)越強(qiáng)烈。而在這過(guò)程中，難免會(huì)觸發(fā)上市公司要約收購(gòu)條款。那么通過(guò)本條豁免條款，就可以申請(qǐng)免去要約收購(gòu)的義務(wù)。
(四)基于法院裁決申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)，導(dǎo)致收購(gòu)人持有、控制一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過(guò)百分之三十的。用本條款申請(qǐng)要約收購(gòu)豁免時(shí)收購(gòu)者需注意引起股份轉(zhuǎn)讓的裁決的主體只能是法院。
(五)中國(guó)證監(jiān)會(huì)為適應(yīng)證券市場(chǎng)發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。本條是擴(kuò)展條款，表明中國(guó)證監(jiān)會(huì)有權(quán)根據(jù)證券市場(chǎng)發(fā)展變化增加新的豁免情形。
2005年9月4日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，其第三十六條規(guī)定：實(shí)施股權(quán)分置改革方案涉及股東減持或者增持股份，導(dǎo)致股東持有、控制的股份總數(shù)發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》及本辦法的規(guī)定;因?qū)嵤└母锓桨敢l(fā)要約收購(gòu)義務(wù)的，經(jīng)申請(qǐng)可免予履行要約收購(gòu)義務(wù)。這一規(guī)定，豐富了上市公司股權(quán)分置改革方案，促進(jìn)了上市公司股權(quán)分置改革，而許多上市公司也借此機(jī)會(huì)實(shí)現(xiàn)了原本能以實(shí)現(xiàn)的股權(quán)變動(dòng)。
上市公司要約收購(gòu)豁免的最后一種情形是《上市公司收購(gòu)管理辦法》第五十二條規(guī)定的當(dāng)存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的特殊情形的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免申請(qǐng)。例如一個(gè)上市公司在外發(fā)行了A股和B股(境內(nèi)上市外資股)，那么當(dāng)收購(gòu)者在A股市場(chǎng)增持股份滿足全面要約收購(gòu)情形時(shí)，由于股份種類限制的原因，其可以根據(jù)此條向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)B股股份的義務(wù)。

要約收購(gòu)是指收購(gòu)人向被收購(gòu)的公司發(fā)出收購(gòu)的公告，待被收購(gòu)上市公司確認(rèn)后，方可實(shí)行收購(gòu)行為。豁免要約收購(gòu)，是指收購(gòu)人在實(shí)施可觸發(fā)法定要約收購(gòu)的增持行為時(shí)，依法免除發(fā)出收購(gòu)要約義務(wù)。

【法律依據(jù)】

《上市公司收購(gòu)管理辦法》第四十七條

收購(gòu)人通過(guò)協(xié)議方式在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過(guò)30%的，按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。 收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的 30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免除發(fā)出要約。  

收購(gòu)人擬通過(guò)協(xié)議方式收購(gòu)一個(gè)上市公司的股份超過(guò)30%的，超過(guò)30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行；但符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免除發(fā)出要約。收購(gòu)人在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免后，履行其收購(gòu)協(xié)議；未取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免且擬繼續(xù)履行其收購(gòu)協(xié)議的，或者不申請(qǐng)豁免的，在履行其收購(gòu)協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。