按法律規(guī)定：
　　《公司法》第45條規(guī)定，有限責任公司設(shè)董事會，其成員為3-13人。
　　《公司法》第51條規(guī)定，有限責任公司，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。
　　《公司法》第109條規(guī)定，股份有限公司應(yīng)一律設(shè)立董事會，其成員為5-19人。
　　董事會是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。具有如下特征：
　　董事會是股東會或企業(yè)職工股東大會這一權(quán)力機關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，負責公司或企業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業(yè)股東大會負責并報告工作。股東會或職工股東大會所作的決定公司或企業(yè)重大事項的決定，董事會必須執(zhí)行。

有限責任公司:（1）有限責任公司董事會由3一13人組成。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。提示：兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責任公司，董事會成員中應(yīng)當包括職工代表；其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表（也可以沒有）。董事會中的職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。（2）董事會設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長。　　
股份有限公司:股份有限公司董事會成員為5－19人，董事會成員中“可以”（而非必須）有公司職工代表。董事會設(shè)董事長1人，“可以”設(shè)副董事長。

股份5-19人，有限3-13人，特別決議需出席會議（股份）或全部股權(quán)（有限）的2/3以上表決權(quán)通過

有限責任公司對董事長他都有嚴格的要求，而且必須得是黨員。

《中華人民共和國公司法（2006年修訂版）》 第四十五條　有限責任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人；但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。

兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

第五十一條　股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

董事會是對執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，對外代表公司的常設(shè)性機構(gòu)。董事會成員國人數(shù)通常應(yīng)為單數(shù)，防止決定僵局出現(xiàn)。公司法對兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上的國有投資主體設(shè)立的有限責任公司中必須有職工董事，以有利于職工參與公司的民主管理。董事會采取會議體制，有必要設(shè)置董事長，在董事會內(nèi)部負責董事會會議的召集、主持等事務(wù)。董事人任期制，每期不超過三年，董事可連選連任。 董事會的職權(quán)： 1、 集股東會會議，并向股東會報告工作，執(zhí)行股東會的決議。 2、 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。 3、 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案; 4、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，重要管理人員及其報酬，基本管理制度; 5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 附：第四十五條 有限責任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。 兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。 第四十六條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。 董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第四十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)： (一)召集股東會會議，并向股東會報告工作; (二)執(zhí)行股東會的決議; (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項; (十)制定公司的基本管理制度; (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第四十八條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第四十九條 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董

　　根據(jù)《公司法》第46條規(guī)定，董事會具體行使下列職權(quán)：
　　1、負責召集股東會，并向股東會報告工作
　　股東會屬非常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，股東們只有在會議召開時才行使自己權(quán)利。因而當公司重大事項需要股東會決策時，必須通過會議的形式。而股東們又分散于各地，董事會有義務(wù)召集各股東參加股東會會議。召集股東會有兩種情形：一是按公司章程規(guī)定的期限定期地召集;二是遇到1/4以上表決權(quán)的股東或1/3以上董事或監(jiān)事提議，請求召開股東會會議時，董事會必須召集。董事會的產(chǎn)生，是應(yīng)股東們通過選舉控制董事會進而間接控制公司的需要。董事會的活動必須代表股東的利益。為了讓股東們了解公司的經(jīng)營管理情況，及時調(diào)整方針政策，董事會有義務(wù)將自己的經(jīng)營活動及公司情況向股東會報告。
　　2、執(zhí)行股東會的決議
　　股東會的決議是股東意志的集中，決定著公司的發(fā)展方向。決議一旦形成必須得到落實，但由于股東會不直接親自去執(zhí)行自己形成的決議，而是由代表股東利益的董事會落實執(zhí)行。股東會的決議是董事會據(jù)以執(zhí)行業(yè)務(wù)的指導(dǎo)方針。董事會不得以任何借口拒絕執(zhí)行。股東和監(jiān)事會有權(quán)監(jiān)督和檢查董事會執(zhí)行決議的情況。
　　3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案
　　董事會是公司法人代表，全權(quán)領(lǐng)導(dǎo)和管理公司的一切經(jīng)營活動。在股東會議決定的公司經(jīng)營方針和投資計劃指導(dǎo)下，董事會有權(quán)安排公司生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營計劃，有權(quán)決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營方式，有權(quán)確定公司資產(chǎn)流向，向其他公司或生產(chǎn)經(jīng)營單位投資。但董事會的經(jīng)營計劃和投資方案不得超越股東會的經(jīng)營方針和投資計劃，否則屬越權(quán)行為，由此帶來的損失由董事會承擔。
　　4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案
　　董事會對公司的管理內(nèi)容十分廣泛，涉及生產(chǎn)、技術(shù)、勞動、設(shè)備、物資供應(yīng)、財務(wù)等。特別是財務(wù)管理，運用價值形式對公司整個生產(chǎn)經(jīng)營活動進行綜合性管理，是董事會的主要職責。制訂公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案是董事會財務(wù)管理的內(nèi)容之一。財務(wù)預(yù)算是對公司財務(wù)收入和支出的計劃，而決算則是對年度預(yù)算執(zhí)行結(jié)果的總結(jié)。年度財務(wù)預(yù)算、決算方案關(guān)系到公司資金安排是否合理，使用是否恰當，關(guān)系到資金的利用率，故董事會應(yīng)當切實、科學(xué)地編制公司年度財務(wù)預(yù)算、決算方案，并提請股東會審議批準。
　　5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案
　　這也是董事會對公司財務(wù)管理的內(nèi)容之一。公司的利潤分配主要有兩大部分，公積金和股利。公積金又包括法定公積金、法定公益金和任意公積金。利潤分配除法定公積金比例固定外，其余的由董事會制訂法定公益金、任意公積金以及股利的比例和分配的具體形式。利潤分配直接涉及到公司、股東、生產(chǎn)者以及第三人的利益，因此董事會應(yīng)制訂詳細的方案，請股東會批準后方能進行。為了維持公司的生產(chǎn)經(jīng)營，當公司經(jīng)營出現(xiàn)虧損時，公司在利潤分配之前首先要彌補虧損，由董事會制訂虧損彌補的方案，經(jīng)股東會同意后實施。
　　6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案
　　公司注冊資本的增加或者減少，直接影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性、股東和債權(quán)人權(quán)利義務(wù)的變化，因而公司一般不得隨意增資或減資。為了擴大公司生產(chǎn)規(guī)模，或者鞏固公司的財政基礎(chǔ)，或者適應(yīng)市場變化，公司確實需要增加或減少注冊資本的，董事會應(yīng)該提出詳細的方案，包括增加或減少注冊資本之原因、目的、方式、額度、用途以及后果、補救方法等，確保公司、股東、債權(quán)人的利益得到維護。董事會提出增資或減資方案后，經(jīng)股東會審議批準，修改公司章程中注冊資本條款后，才能實施。

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案
　　公司合并、分立、變更公司形式、解散涉及許多法律、法規(guī)、政策規(guī)定，極其復(fù)雜，處理不好，影響多方利益，故首先應(yīng)由董事會擬定進行上述重大事項的具體方案。以公司的合并為例，若采取吸收合并方式，合并各方公司董事會應(yīng)就合并后公司的名稱、合并的條件等擬定詳細的方案，交由本公司股東會決定，經(jīng)股東會決定后可將決議交付對方董事會，雙方進行合并活動。未經(jīng)股東會審議，不得擅自進行合并，簽訂合并合同。
　　8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置
　　為有效地領(lǐng)導(dǎo)和管理公司，董事會有權(quán)決定設(shè)置一定的內(nèi)部管理機構(gòu)，包括日常業(yè)務(wù)經(jīng)營機構(gòu)和一定的咨詢機構(gòu)。前者指在經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下的各部門業(yè)務(wù)機構(gòu)，包括生產(chǎn)、銷售、采購等部門，后者指協(xié)助董事會決策的各專門委員會，如執(zhí)行、生產(chǎn)、銷售、財務(wù)等委員會，是董事會的顧問、參謀。這些內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置按董事會開展工作的需要和公司規(guī)模大小而定。
　　9、聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司融經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項
　　隨著經(jīng)濟發(fā)展，經(jīng)營管理公司需要有專門人才。讓擅長企業(yè)經(jīng)營管理的專家擔任高級職務(wù)，是現(xiàn)代公司發(fā)展的必然結(jié)果。董事會通過聘任有經(jīng)營管理能力的人擔任經(jīng)理或解聘經(jīng)營能力的經(jīng)理，提高公司的效率。副經(jīng)理、財務(wù)負責人作為經(jīng)理的主要助手，配合經(jīng)理工作，因而保留經(jīng)理的提名權(quán)，以保證公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)系統(tǒng)高效有序。
　　10、制定公司的基本管理制度
　　公司得以存在與發(fā)展壯大，依賴于董事會有效的管理。董事會的管理涉及人、財、物、產(chǎn)、供、銷各方面。為了保證管理日常化和制度化，董事會應(yīng)該制定一整套行之有效的基本管理制度，提高管理效率，促進公司發(fā)展。
　　上述各項職權(quán)，董事會在行使時不得與股東會的決議相沖突，股東會有權(quán)否決董事會的決策，乃至解散董事會。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：　　（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；　　董事會由董事組成，董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事會對股東會負責。因此，召集股東會會議，并向股東會報告工作，既是董事會的一項職權(quán)，也是董事會的一項義務(wù)。　　（2）執(zhí)行股東會的決議；　　股東會作為公司的權(quán)力機構(gòu)，是公司的最高決策機關(guān)，依照法律規(guī)定和公司章程規(guī)定決定公司的重大問題。股東會對公司生產(chǎn)經(jīng)營方面作出的決議，由董事會執(zhí)行。因此，執(zhí)行股東會的決議，是董事會的一項職權(quán)，其實也是董事會的一項義務(wù)。　　（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；　　經(jīng)營計劃是指管理公司內(nèi)外業(yè)務(wù)的方向、目標和措施，是公司內(nèi)部的、短期的管理計劃。公司的投資方案是指公司內(nèi)部的短期的資金的運用方向。根據(jù)規(guī)定，決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，是公司股東會的職權(quán)，因此公司的經(jīng)營計劃和投資方案是公司執(zhí)行股東會決定的經(jīng)營方針和投資計劃的一項具體措施。　　（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；　　根據(jù)規(guī)定，審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案是公司股東會的職權(quán)，由于董事會是股東會的執(zhí)行機關(guān)，因此應(yīng)當按照規(guī)定制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，及時報請公司股東會進行審議批準。　　（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；　　根據(jù)規(guī)定，審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案是股東會的職權(quán)，董事會應(yīng)當按照規(guī)定制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，及時報請公司股東會進行審議批準。　　（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；　　根據(jù)規(guī)定，對公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券作出決議是股東會的職權(quán)，而對公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券制訂具體方案是董事會的職權(quán)，因此，董事會應(yīng)當按照公司經(jīng)營的需要針對公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的決議要求，及時制訂具體方案，并提請股東會議審議。　　（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；　　（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；　　董事會是公司的執(zhí)行機關(guān)，負責公司經(jīng)營活動的指揮和管理，因此有權(quán)決定公司管理機構(gòu)的設(shè)置。決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置是指董事會有權(quán)根據(jù)本公司的具體情況，確定內(nèi)部的管理機構(gòu)設(shè)置，如設(shè)立教學(xué)服務(wù)部、事業(yè)開發(fā)部、市場營銷部、企業(yè)管理部、客戶服務(wù)部等具體的業(yè)務(wù)部門或者行政管理部門。　　（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；　　聘任或者解聘高級管理人員，是指董事會有權(quán)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人。　　（10）制定公司的基本管理制度；　　基本管理制度是指保證公司能夠正常運營的基本的管理體制。　　（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

有限責任公司的董事會是公司股東會的執(zhí)行機構(gòu)，向股東會負責。董事會由 3 到 13 人組成，設(shè)董事長 1 人，同時可設(shè)副董事長 1 到 2 人。規(guī)模較小和股東人數(shù)較少的公司可以不設(shè)董事會，設(shè) 1 名執(zhí)行董事。董事長或執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
董事長、副董事長或者執(zhí)行董事的產(chǎn)生辦法以及董事任期都由公司章程規(guī)定。每屆董事的任期不得超過 3 年，董事任期屆滿可以連選連任。
董事會的法定職權(quán)包括：負責召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制定公司增加或者減少注冊資本方案；擬訂公司合并、分立、變更、解散的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定相關(guān)報酬事項；制定公司的基本管理制度。