內部控制與內部審計的區別，簡單的說，內部控制就是企業對風險管理策略的執行。企業在根據戰略目標對實現戰略目標的各類風險進行評估，并根據企業的風險偏好和風險容忍度制定出風險管理策略，將這些風險管理策略落實的工作就是內部控制的工作。也就是說內部控制是企業為了保證它的戰略目標的實現，而對實現目標的過程中潛在風險進行管理的各種方法、措施和程序。 我國的內部控制研究是隨著審計事業的發展而發展起來的。對于企業來說，內部審計是內部控制評價的重要組成，內部審計在內部控制評價中發揮著重要的作用。內部審計人員直接對內部控制進行檢查和評價，并針對相關的控制弱點提出改進意見。可以說，企業的所有活動都在內部審計人員的職責范圍之內，既對財務報告內部控制的程序和方法進行檢查，也對企業的經營活動相關的內部控制發表意見。根據內部審計師協會建立的內部審計職業守則的規定，內部審計人員應該： 1. 對企業的財務和經營信息的可靠性和真實性進行檢查，并對相關的信息進行鑒別、計量、分類和報告； 2. 檢查所建立的系統來確保遵從相關的政策、計劃、程序、法律法規等，這些方面都會對企業的經營活動和報告產生重要的影響； 3. 檢查所建立的保護資產安全完整的內部控制； 4. 檢查相關的經營活動或項目，確保其結果與設立的目標相一致，并確保這些經營活動或項目按照計劃得到執行。 至于公司治理與內部控制的區別，一般認為，公司治理包括內部公司治理和外部公司治理。所謂內部公司治理或稱法人治理結構、內部監控機制，是由股東大會、董事會、監事會和經理等組成的用來約束和管理經營者的行為的控制制度。其主要治理機制有：董事會選舉規則及程序、代理人之爭、外部董事、報酬激勵機制、董事會與經理層權利的分派與劃分等。所謂外部公司治理或稱外部監控機制，是通過競爭的外部市場（如資本市場、經理市場、產品市場、兼并市場等）和管理體制對企業管理行為實施約束的控制制度。而內部控制，按照COSO（Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）1992年的定義，是指由企業董事會、經理階層和其他員工實施的，為營運的效率效果、財務報告的可靠性、相關法令的遵循性等目標的達成而提供合理保證的過程。建立并維持恰當的內部控制是管理當局受托責任的重要組成部分。 內部公司治理是由所有者、董事會、監事會和高級經理人員組成的一定的制衡關系，是用來約束和管理經營者的行為的控制制度。內部控制是企業董事會及經理階層為確保企業財產安全完整、提高會計信息質量、實現經營管理目標，而建立和實施的一系列具有控制職能的措施和程序。公司治理解決的是股東、董事會、經理及監事會之間的權責利劃分的制度安排問題，更多的是法律層面的問題。而內部控制則是管理當局（董事會及經理階層）建立的內部管理制度，是管理當局對企業生產經營和財務報告產生過程的控制，屬于內部管理層面的問題。內部控制解決的是管理當局與其下屬之間的管理控制關系，其目標是保證會計信息的真實可靠，防止發生舞弊行為。換言之，內部控制是在公司治理解決了股東、董事會、監事會、經理之間的權責利劃分之后，作為經營者的董事會和經理為了保證受托責任的順利履行，而做出的主要面向次級管理人員和員工的控制。內部控制并不能夠約束最高管理當局本身。

公司治理模式主要有三種：英美模式、日德模式和家族模式。英美模式

英美公司內部治理結構的基本特征

公司內部的權力分配是通過公司的基本章程來限定公司不同機構的權利并規范它們之間的關系的。各國現代企業的治理結構雖然都基本遵循決策、執行、監督三權分立的框架，但在具體設置和權利分配上卻存在著差別。

1．股東大會

從理論上講，股東大會是公司的最高權力機構。但是，英美公司的股東非常分散，而且相當一部分股東是只有少量股份的股東，其實施治理權的成本很高，因此，不可能將股東大會作為公司的常設機構，或經常就公司發展的重大事宜召開股東代表大會，以便作出有關決策。在這種情況下，股東大會就將其決策權委托給一部分大股東或有權威的人來行使，這些人組成了董事會。股東大會與董事會之間的關系實際上是一種委托代理的關系。股東們將公司日常決策的權利委托給了由董事組成的董事會，而董事會則向股東承諾使公司健康經營并獲得滿意的利潤。

2．董事會

董事會是股東大會的常設機構。董事會的職權是由股東大會授予的。關于董事會人數、職權和作用，各國公司法均有較為明確的規定，英美也不例外。除公司法的有關規定以外，各個公司也都在公司章程中對有關董事會的事宜進行說明。公司性質的不同，董事會的構成也不同。在談到公司治理問題時，常常要根據不同性質的公司進行分析。 為了更好地完成其職權，董事會除了注意人員構成之外還要注意董事會的內部管理。英美公司的董事會在內部管理上有兩個鮮明的特點：

其一，在董事會內部設立不同的委員會，以便協助董事會更好地進行決策。一般而言，英美公司的董事會大都附設執行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等一些委員會。這些委員會一般都是由董事長直接領導，有的實際上行使了董事會的大部分決策職能，因為有的公司董事太多，如果按正常程序進行決策，則很難應付千變萬化的市場環境。也有可能因為決策者既是董事長同時也是最大股東，對公司事務有著巨大的影響力，所以不愿讓太多的人分享他的決策權。在這種情況下，董事會是股東大會的常設機構，而執行委員會又成為董事會的常設機構。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會外，有的公司還設有一些輔助性委員會，如審計委員會，主要是幫助董事會加強其對有關法律和公司內部審計的了解，使董事會中的非執行董事把注意力轉向財務控制和存在的問題，從而使財務管理真正起到一種機制的作用，增進董事會對財務報告和選擇性會計原則的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題并向董事會提交會議記錄和建議的委員會，盡管它是直屬于董事長的，但它始終是對整個董事會負責，而并不只是按董事長的意圖行事。美國的有些公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。

其二，將公司的董事分成內部董事和外部董事。內部董事是指公司現在的職員，以及過去曾經是公司的職員，三種人，一是與本公司有著緊密的業務和私人聯系的外部人員；二是本公司聘請的外部人員；三是其他公司的經理人員。外部董事一般在公司董事會中占多數，但一般不在公司中任職；內部董事一般都在公司中擔任重要職務，是公司經營管理的核心成員，美國大多數公司企業的內部董事人數為三人，很少有超過五人的。外部董事有的是私人投資者，它通過在股票市場上購買公司股票而成為公司大股東，但他們往往對于公司的具體業務并不了解，大部分外部董事作為其他公司的代表進入公司董事會，而這些公司又常常是法人持股者。自70年代以來，英美公司中的外部董事比例呈上升趨勢。按理講，外部董事比例的增加會加強董事會對經營者的監督與控制，但是，英美大公司中同時存在的一個普遍現象是公司首席執行官兼任董事會主席。這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性，其結果是董事會難以發揮監督職能。

3．首席執行官（CEO）

從理論上講，董事會有權將部分經營管理權力轉交給代理人代為執行。這個代理人就是公司政策執行機構的最高負責人。這個人一般被稱為首席執行官，即CEO。在多數情況下，首席執行官是由董事長兼任的。即使不是由董事長兼任，擔任此職的人也幾乎必然是公司的執行董事并且是公司董事長的繼承人。但是，由于公司的經營管理日益復雜化，經理職能也日益專業化，大多數公司又在首席執行官之下為其設一助手，負責公司的日常業務，這就是首席營業官，即COO（Chief Operation Officer）。在大多數公司，這一職務一般由公司總裁（President）兼任，而總裁是僅次于首席執行官的公司第二號行政負責人。也有的公司，由董事長同時兼任公司的首席執行官和總裁。此外常設一名首席營業官協助董事長兼首席執行官的工作。此外，公司還設有其他一些行政職務，如首席財務官等。在英美公司的行政序列中，以首席執行官的地位最高，其次為公司總裁，再次為首席營業官，接下來是首席財務官。在總裁以下，各公司還常常設有多名負責具體業務的副總裁，包括執行副總裁和資深副總裁。這些副總裁一般都負責公司的一個重要業務分部，或者是作為公司董事長和首席執行官的代表擔任重要子公司的董事長兼首席執行官。由于首席執行官是作為公司董事會的代理人而產生，授予他何種權利、多大的權利以及在何種情況下授予，是由各公司董事會決定的。首席執行官的設立，體現了公司經營權的進一步集中。

4．外部審計制度的導入

需要注意的是，英美公司中沒有監事會，而是由公司聘請專門的審計事務所負責有關公司財務狀況的年度審計報告。公司董事會內部雖然也設立審計委員會，但它只是起協助董事會或總公司監督子公司財務狀況和投資狀況等的作用。由于英美等國是股票市場非常發達的國家，股票交易又在很大程度上依賴于公司財務狀況的真實披露，而公司自設的審計機構難免在信息發布的及時性和真實性方面有所偏差，所以，英美等國很早便出現了由獨立會計師承辦的審計事務所，由有關企業聘請他們對公司經營狀況進行獨立審計并發布審計報告，以示公正。英美等國公司每年的財務報告書都附有審計事務所主管審計師簽發的審計報告。政府的審計機構也在每年定期或不定期地對公司經營狀況進行審計并對審計事務所的任職資格進行審查。這種獨立審計制度既杜絕了公司的偷稅漏稅行為，又在很大程度上保證了公司財務狀況信息的真實披露，有助于公司的守法經營。

德日模式

德日治理模式被稱為是銀行控制主導型，其本質特征表現在以下方面：

1． 商業銀行是公司的主要股東

目前德日兩國的銀行處于公司治理的核心地位。在經濟發展過程中，銀行深深涉足其關聯公司的經營事務中，形成了頗具特色的主銀行體系。所謂主銀行是指某企業接受貸款中具第一位的銀行稱之為該企業的主銀行，而由主銀行提供的貸款叫作系列貸款，包括長期貸款和短期貸款。

日本的主銀行制是一個多面體，主要包括三個基本層面：一是銀企關系層面，即企業與主銀行之間在融資、持股、信息交流和管理等方面結成的關系；二是銀銀關系層面即指銀行之間基于企業的聯系而形成的關系；三是政銀關系，即指政府管制當局與銀行業之間的關系。這三層關系相互交錯、相互制約，共同構成一個有機的整體，或稱為以銀行為中心的、通過企業的相互持股而結成的網絡。 在德國，政府很早就認識到通過銀行的作用來促進經濟的增長。開始銀行僅僅是公司的債權人，只從事向企業提供貸款業務，但當銀行所貸款的公司拖欠銀行貸款時，銀行就變成了該公司的大股東，銀行可以自己持有一家公司多少股份，在德國沒有法律的限制，但其金額不得超過銀行資本的15%。一般情況下，德國銀行持有的股份在一家公司股份總額的10%以下。

另外德國銀行還進行間接持股，即兼作個人股東所持股票的保管人。德國大部分個人股東平時都把其股票交給自己所信任的銀行保管，股東可把他們的投票權轉讓給銀行來行使，這種轉讓只需在儲存協議書上簽署授權書就可以了，股東和銀行的利益分配一般被事先固定下來。這樣銀行得到了大量的委托投票權，能夠代表儲戶行使股票投票權。到1988年，在德國銀行儲存的股票達4115億馬克，約為當時國內股票市場總值的40%，加上銀行自有的股票（約為9%），銀行直接、間接管理的股票就占德國上市股票的50%左右。

商業銀行雖然是德日公司的最大股東，呈現公司股權相對集中的特征，但是二者仍然存在一些區別。在日本的企業集團中，銀行作為集團的核心，通常擁有集團內企業較大的股份，并且控制了這些企業外部融資的主要渠道。德國公司則更依賴于大股東的直接控制，由于大公司的股權十分集中，使得大股東有足夠的動力去監控經理階層。另外由于德國公司更多地依賴于內部資金融通，所以德國銀行不像日本銀行那樣能夠通過控制外部資金來源對企業施加有效的影響。

2．法人持股或法人相互持股

法人持股，特別是法人相互持股是德日公司股權結構的基本特征，這一特征尤其在日本公司中更為突出。二戰后，股權所有主體多元化和股東數量迅速增長是日本企業股權結構分散化的重要表現。但在多元化的股權結構中，股權并沒有向個人集中而是向法人集中，由此形成了日本企業股權法人化現象，構成了法人持股的一大特征。

據統計，日本1949--1984年，個人股東的持股率從69.1%下降為26.3%，而法人股東的持股率則從15.5%上升為67%，到1989年日本個人股東的持股率下降為22.6%，法人股東持股率則進一步上升為72%，正由于日本公司法人持股率占絕對比重，有人甚至將日本這種特征稱為“法人資本主義”。

由于德日在法律上對法人相互持股沒有限制，因此德日公司法人相互持股非常普遍。法人相互持股有兩種形態，一種是垂直持股，如豐田、住友公司，它們通過建立母子公司的關系，達到密切生產、技術、流通和服務等方面相互協作的目的。另一種是環狀持股，如三菱公司、第一軟銀集團等，其目的是相互之間建立起穩定的資產和經營關系。

總之，公司相互持股加強了關聯企業之間的聯系，使企業之間相互依存、相互滲透、相互制約，在一定程度上結成了“命運共同體”。

3．嚴密的股東監控機制

德日公司的股東監控機制是一種“主動性”或“積極性”的模式，即公司股東主要通過一個能信賴的中介組織或股東當中有行使股東權力的人或組織，通常是一家銀行來代替他們控制與監督公司經理的行為，從而達到參與公司控制與監督的目的，如果股東們對公司經理不滿意，不像英美兩國公司那樣只是“用腳投票”，而是直接“用手發言”。但是德日公司的監控機制的特征有所不同。

4．德國公司監控機制的特征

德國公司監控機制的特征表現在兩個方面：

一是德國公司的業務執行職能和監督職能相分離，并成立了與之相對應的兩種管理機構，即執行董事會和監督董事會，亦稱雙層董事會。依照法律，在股份公司中必須設立雙層董事會。監督董事會是公司股東、職工利益的代表機構和監督機構。德國公司法規定，監督董事會的主要權責，一是任命和解聘執行董事，監督執行董事是否按公司章程經營；二是對諸如超量貸款而引起公司資本增減等公司的重要經營事項作出決策；三是審核公司的賬簿，核對公司資產，并在必要時召集股東大會。德國公司監事會的成員一般要求有比較突出的專業特長和豐富的管理經驗，監事會主席由監事會成員選舉，須經2/3以上成員投贊成票而確定，監事會主席在表決時有兩票決定權。由此來看，德國公司的監事會是一個實實在在的股東行使控制與監督權力的機構，因為它擁有對公司經理和其他高級管理人員的聘任權與解雇權。這樣無論從組織機構形式上，還是從授予的權力上，都保證了股東確實能發揮其應有的控制與監督職能。由于銀行本身持有大量的投票權和股票代理權，因而在公司監事會的選舉中必然占有主動的地位，德國在1976-1977年度的一份報告中表明，在德國最大的85個公司監事會中，銀行在75個監督董事會中占有席位，并在35個公司監事會中擔任主席。

如果公司經理和高層管理人員管理不善，銀行在監事會的代表就會同其他代表一起要求改組執行董事會，更換主要經理人員。由此可見，德國在監事會成員的選舉、監事會職能的確定上都為股東行使控制與監督權提供了可能性，而銀行直接持有公司股票，則使股東有效行使權力成為現實。

二是德國監控機制有別于其他國家的重要特征是職工參與決定制度。由于德國在歷史上曾是空想社會主義和工人運動極為活躍的國家，早在200年前早期社會主義者就提出職工民主管理的有關理論。1848年，在法蘭克福國民議事會討論《營業法》時就提議在企業建立工人委員會作為參與決定的機構。1891年重新修訂的《營業法》首次在法律上承認工人委員會。德國魏瑪共和國時期制定的著名的魏瑪憲法也有關于工人和職員要平等與企業家共同決定工資和勞動條件，工人和職員在企業應擁有法定代表并通過他們來保護自身的社會經濟利益等規定。尤其在二戰以后，隨著資本所有權和經營權的分離，德國職工參與意識進一步興起，德國頒布了一系列關于參與決定的法規。目前，在德國實行職工參與制的企業共有雇員1860萬，占雇員總數的85%。在德國的職工參與中，可以分為三種形式。其一是在擁有職工2000名以上的股份有限公司、合資合作公司、有限責任公司。這種參與方式的法律依據是1976年通過的《參與決定法》。它涉及的主要是監事會的人選。監事會的人數視企業規模而定，在2000名以上到1萬名職工以上的企業有監事會成員20名。職工進入監事會的代表中，職工和高級職員是按比例選舉的，但每一群體至少有一名代表。其二是擁有1000名以上職工的股份有限公司、有限責任公司等企業的參與決定涉及到董事會和監事會。董事會中要求有一名勞工經理參加。監事會的人數定為11人，席位分配的過程是，勞資雙方分別提出4名代表和1名“其他成員”，再加1名雙方都能接受的“中立的”第三方。其中的“其他人員”規定為不允許與勞資雙方有任何依賴關系，也不能來自那些與本企業有利害關系的企業。其三是雇工500名以上的股份公司、合資合作公司等。規定雇員代表在監事會中占1/3，在監事會席位總數多于1個席位時，至少要有1名工人代表和1名職工代表。職工代表由工人委員會提出候選人名單，再由職工直接選舉。

這樣職工通過選派職工代表進入監事會參與公司重大經營決策，即所謂“監事會參與決定”，使得企業決策比較公開，這有利于對公司經營的監督，同時還有利于公司的穩定和持續發展。因為職工在監事會中占有一定的席位，在一定程度上減少了公司被兼并接管的可能性。這也是德國公司很少受到外國投資者接管威脅的主要原因之一，從而保護了經理人員做出長期投資的積極性。

5．日本公司監控機制的特征

日本銀行的雙重身份，決定了其必然在固定行使監控權力中，發揮領導的作用。日本銀行及其法人股東通過積極獲取經營信息對公司主管實行嚴密的監督。一方面，銀行作為公司的主要股東，在盈利情況良好的條件下，銀行只是作為“平靜的商業伙伴”而存在。另一方面如果公司盈利開始下降，主銀行由于所處的特殊地位，能夠很早就通過營業往來帳戶、短期信貸、與公司最高管理層商業伙伴的長期個人交往等途徑獲取信息，及時發現問題。如果情況繼續惡化，主銀行就可以通過召開股東大會或董事會來更換公司的最高領導層。 日本的董事會與美國很相似，基本上是實行業務執行機構與決策機構合二為一。但是日本董事會的股東代表特別少，從總體上看具有股東身份的僅占9.4%（主要股東為5.7%，股東代表為3.7%），而在上市公司特別是大公司中，具有股東身份的僅占3.9%，其余大部分都是內部高、中層的經理管理人員等，從董事會成員構成可以看出，董事會不是股東真正行使監控權力的機構。另外從表面上看，日本公司董事會也沒有銀行的代表，實際上并非如此，在日本公司董事會中，有一名以上的董事常常是公司主銀行的前任主管，這是日本商業銀行的通行做法。這位前任主管實際上就是為主銀行收集信息，并對公司主管實行嚴密監控，當對公司主管經理的經營業績不滿意時，就可以利用股東大會罷免這些經理人員。 日本公司還通過定期舉行的“經理俱樂部”會議對公司主管施加影響。盡管“經理俱樂部”會議是非正式的公司治理結構，但它實際上是銀行和其他主要法人股東真正行使權力的場所。在“經理俱樂部”會議上，包括銀行和法人股東在內的負責人與公司經理一道討論公司的投資項目、經理的人選以及重大的公司政策等。

家族模式

由于國情和企業所處的成長與發展環境的差異，使得韓國和東南亞的家族治理模式既有相同之處也有不同之處。在韓國和東南亞家族治理模式的特征中，有些特征無論是在形式上還是在內容上都是相同的，但也有些特征只是在形式上是相同的，但在內容上卻是不相同的。為了研究的方便，本文把形式上相同的特征都歸諸于韓國與東南亞家族治理模式的共性，至于內容上的不同則在闡述相關特征時加以區別說明。同時，有些特征只存在于東南亞家族治理模式中，也有一些特征只存在于韓國的家族治理模式中，本文把這樣的特征歸諸于韓國和東南亞家族治理模式在特征上的差別。下面從共性和差別兩個方面分別闡述韓國和東南亞家族治理模式的特征。

1．企業所有權或股權主要由家族成員控制

在韓國和東南亞的家族企業中，家族成員控制企業的所有權或股權表現為五種情況。第一種情況是，企業的初始所有權由單一創業者擁有，當創業者退休后，企業的所有權傳遞給子女，由其子女共同擁有。第二種情況是，企業的初始所有權由參與創業的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同擁有，待企業由創業者的第二代經營時，企業的所有權則由創業者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同擁有。第三種情況是，企業的所有權由合資創業的具有血緣、姻緣和親緣的家族成員共同控制，然后順延傳遞給創業者第二代或第三代的家族成員，并由他們共同控制。第四種情況是，家族創業者或家族企業與家族外其他創業者或企業共同合資創辦企業時，由家族創業者或家族企業控股，待企業股權傳遞給家族第二代或第三代后，形成由家族成員聯合共同控股的局面。第五種情況是，一些原來處于封閉狀態的家族企業，迫于企業公開化或社會化的壓力，把企業的部分股權轉讓給家族外的其他人或企業，或把企業進行改造公開上市，從而形成家族企業產權多元化的格局，但這些股權已經多元化的家族企業的所有權仍然主要由家族成員控制著。上述五種情況中的每一種情況，在韓國和東南亞的家族企業中都大量存在著，而且上述五種情況包括了韓國和東南亞家族企業所有權或股權由家族成員控制的基本概況。

2．企業主要經營管理權掌握在家族成員手中

在韓國和東南亞的家族企業，家族成員控制企業經營管理權主要分兩種情況。一種情況是企業經營管理權主要由有血緣關系的家族成員控制，另一種情況是企業經營管理權主要由有血緣關系的家庭成員和有親緣、姻緣關系的家族成員共同控制。

3．企業決策家長化

由于受儒家倫理道德準則的影響，在韓國和東南亞家族企業中，企業的決策被納入了家族內部序列，企業的重大決策如創辦新企業、開拓新業務、人事任免、決定企業的接班人等都由家族中的同時是企業創辦人的家長一人做出，家族中其他成員做出的決策也須得到家長的首肯，即使這些家長已經退出企業經營的第一線，但由家族第二代成員做出的重大決策，也必須征詢家長的意見或征得家長的同意。當家族企業的領導權傳遞給第二代或第三代后，前一代家長的決策權威也同時賦予第二代或第三代接班人，由他們做出的決策，前一輩的同一輩的其他家族成員一般也必須服從或遵從。但與前一輩的家族家長相比，第二代或第三代家族家長的絕對決策權威已有所降低，這也是家族企業在第二代或第三代出現矛盾或沖突的根源所在。

4．經營者激勵約束雙重化

在韓國和東南亞的家族企業中，經營者受到了來自家族利益和親情的雙重激勵和約束。對于家族第一代創業者而言，他們的經營行為往往是為了光宗耀祖或使自己的家庭更好地生活，以及為自己的子孫后代留下一份產業。對于家族企業第二代經營者來說，發揚光大父輩留下的事業、保值增值作為企業股東的家族成員資產的責任、維持家族成員親情的需要，是對他們的經營行為進行激勵和約束的主要機制。因此，與非家族企業經營者相比，家族企業的經營者的道德風險、利己的個人主義傾向發生的可能性較低，用規范的制度對經營者進行監督和約束已經成為不必要。但這種建立在家族利益和親情基礎上的激勵約束機制，使家族企業經營者所承受的壓力更大，并為家族企業的解體留下了隱患。

5．企業員工管理家庭化

韓國和東南亞的家族企業不僅把儒家關于“和諧”和“泛愛眾”的思想用于家族成員的團結上，而且還推廣應用于對員工的管理上，在企業中創造和培育一種家庭式的氛圍，使員工產生一種歸屬感和成就感。例如，馬來西亞的金獅集團，在經濟不景氣時不辭退員工，如果員工表現不佳，公司不會馬上開除，而是采取與員工談心等形式來分析問題和解決問題，這種家庭式的管理氛圍在公司中產生了巨大的力量。印度尼西亞林紹良主持的中亞財團，對工齡在25年以上的超齡員工實行全薪退休制，使員工增加了對公司的忠誠感。再如，韓國的家族企業都為員工提供各種福利設施如宿舍、食堂、通勤班車、職工醫院、浴池、托兒所、員工進修條件等。韓國和東南亞家族企業對員工的家庭式管理，不僅增強了員工對企業的忠誠感，提高了企業經營管理者和員工之間的親和力和凝聚力，而且還減少和削弱了員工和企業間的摩擦和矛盾，保證了企業的順利發展。

6．來自銀行的外部監督弱

在東南亞，許多家族企業都涉足銀行業。其中，一些家族企業的最初創業就始于銀行經營，然后把企業的事業領域再拓展到其他產業；也有一些家族企業雖然初始創業起步于非銀行領域的其他產業，但當企業發展到一定程度后再逐步把企業的事業領域拓展到銀行業。作為家族系列企業之一的銀行與家族其他系列企業一樣，都是實現家族利益的工具，因此，銀行必須服從于家族的整體利益，為家族的其他系列企業服務。所以，屬于家族的銀行對同屬于家族的系列企業基本上是軟約束。許多沒有涉足銀行業的家族企業一般都采取由下屬的系列企業之間相互擔保的形式向銀行融資，這種情況也使銀行對家族企業的監督力度受到了削弱。 在韓國，銀行作為政府干預經濟活動的一個重要手段，是由政府控制的。一個企業的生產經營活動只有符合政府的宏觀經濟政策和產業政策要求，才會獲得銀行的大量優惠貸款，否則就很難得到銀行的貸款。所以，韓國的家族企業為了生存和發展，都紛紛圍繞政府的宏觀經濟政策和產業政策從事創辦企業和從事經營活動。這種情況使得韓國的家族企業得到了沒有來自銀行約束的源源不斷的貸款。除籌資功能外，銀行在韓國只是一個發放貸款的工具，而對貸款流向哪些企業，獲得貸款企業的金融體質是否健康則很少關心，使得韓國家族企業受到來自銀行的監督和約束力度較小。

7．政府對企業的發展有較大的制約

韓國和東南亞的家族企業在發展過程中都受到了政府的制約。在東南亞國家，家族企業一般存在于華人中間，而華人又是這些國家的少數民族（新加坡除外），且掌握著國家的經濟命脈；華人經濟與當地土著經濟之間存在著較大的差距。因此，華人家族企業經常受到政府設置的種種障礙的限制。為了企業的發展，華人家族企業被迫采取與政府及政府的公營企業合作，與政府公營企業合資以及在企業中安置政府退休官員和政府官員親屬任職等形式，來搞好與政府的關系。而在韓國，政府對家族企業的制約主要表現在政府對企業發展的引導和支持上。凡家族企業的經營活動符合國家宏觀經濟政策和產業政策要求的，政府會在金融、財政、稅收等方面給予各種優惠政策進行引導和扶持，反之，政府會在金融、財政、稅收等方面給予限制。因此，在韓國和東南亞，家族企業的發展都受到了政府的制約，但在東南亞，政府對家族企業采取的主要措施是限制，在韓國，政府對家族企業采取的主要措施則是引導和扶持。

外資并購中國企業的趨勢與對策
中國作為最大的發展中國家，近年來一直是跨國公司投資的熱點，全球五百強企業當中有400多家來華落戶，設立各種研發中心近400家。中國連續9年成為吸引外資最多的發展中國家。2002年，我國利用外商直接投資大約為520億美元，是全球利用外商直接投資最多的國家。在2002年外國投資對各國市場的信任指數中，中國首次超過美國。而且越來越多的跨國公司到中國投資技術密集型的產業，世界上最主要的電腦、電子產品、電信設備、制藥廠、石油化工和發電設備的制造廠家，已經將他們的生產網絡擴大到中國。中國政府正在積極地完善外貿投資的法律體系，打破地方保護和行業壟斷，加大保護知識產權的執法力度，依法保護外商的合法權益不受侵犯，繼續推進服務貿易領域的開放，允許境外投資者通過并購MMA和BOT信托投資等方式進行投資，允許符合條件的外商投資企業上市，鼓勵跨國公司參與國有企業的重組與處置，允許外商投資與受讓上市公司的法人股份，大力營造吸引外資所需的良好的經濟、法律、制度和社會環境。
一、引進外資到外資并購中國企業的歷史轉變及其作用
引進外資是為中國經濟發展尋求外部資源和動力，是中國深化改革開放的一條重要思路。外資并購中國企業是引進外資和國有企業改革不斷深化的一個必然結果。
（一）引進外資到外資并購中國企業的歷史轉變
外資收購國有企業開始于20世紀80年代初。1980年我國第一家中外合資企業建立，1984年我國改革開放以來第一批企業并購發生在保定和武漢，1990年后，隨著上海和深圳兩個證券交易所的建立和不斷完善，外資收購國有企業又出現了收購上市公司國有股的新形式。進入新世紀以來，我國經濟的持續快速增長，政治和社會的和諧與穩定，WTO的加入以及國家對外資收購國有企業新政策的出臺，增加了對外資的吸引力，為外資收購國有企業創造了良好的環境和氛圍，外資收購國有企業又有了新的發展。特別是近年來，我國的上市公司越來越受到跨國公司的關注，跨國公司日益把并購上市公司作為進軍中國市場的跳板。這種類型的并購始于1992年前后，至2001年6月共有71家上市公司擁有外資法人股，其介入方式主要有直接上市和并購方式兩種，前者為主要方式，但近幾年通過并購方式介入上市公司的案例逐漸增長。
實際上，把引進外資與國有企業改造重組聯系起來經過了一個曲折的過程。
（1）“單枝嫁接”階段。最初把利用外資與國有企業改造重組聯系起來的方式就是進行“合資”，即通過中國企業的部分生產要素與外國投資者共同成立新的合資企業，同時保留老企業的法人地位。這種形式被形象地稱為“單枝嫁接”。
從中方看，合資嫁接在國有企業包袱沉重、資金缺乏的困難下，以現有的廠房、設備、技術人員吸收國外的資金和技術，為企業發展找到了新的生長點；從外方看，合資嫁接避免了合資新建中的大量工作，可以實行迅速的市場進入，外方也愿意使用這種方式，所以大部分合資企業都是通過這種形式創建的。由于合資企業與原有企業在人、財、物等方面脫離關系，實行完全獨立的管理和分配模式，合資嫁接實際上將原有的包袱留給了老企業，使老企業陷入更加困難的境地，但與合資前相比，無論從國家還是從企業看，對中方而言都是利大于弊。
（2）“整體嫁接”階段。隨著改革開放的發展，合資嫁接又出現了一種新的形式，即中方企業以其全部資產（包括廠房、設備、人員、資金等）與外方合資，原企業的未能人地位被合資企業取代。為了與原來的合資嫁接形式區別，人們將這種新形式成為“整體嫁接”。
對中方而言，整體嫁接中合資企業完全承擔了原來企業的各種負擔，較單枝嫁接而言顯然是前進了有利的一步，它反映了外國投資者對中國投資環境的進一步認可。然而由于整體嫁接以合資企業取代原有企業，企業的性質發生了根本性的變化，在企業產權改革滯后的情況下，有關方面對這種形式持保留態度，采用這種形式的企業一般都是小企業，而且中方一般在企業中占控股地位。
（3）外資并購的出現。1992年以后，合資嫁接又出現了新的變化，即在整體嫁接中，外方取代中方而處于控股地位。由于外方在合資企業中處于控股地位，這種合資嫁接實際上是一種并購現象。并購和創建是國際直接投資建立企業的兩種主要方式。隨著國際競爭的激烈，并購企業由于可以實現迅速進入市場的優勢而越來越多地被投資者使用，成為國際直接投資的主要方式。
（二）外資并購中國有企業的客觀必然性
引進外資并購中國有企業在20世紀90年代的發展有其客觀必然性。
首先，中國經濟持續高速發展和外資政策調整，使中國的投資環境得到投資者的認可，特別是社會主義市場經濟體制的確立使外商對在中國投資有了更良好的預期，跨國公司開始由觀望和試探性投資轉向實質性投資。出于其全球經營戰略的需要，跨國公司一般要求對其投資的企業進行有效控制，而實施控制的最有效手段就是多數股權。為了實現迅速的市場進入，不論是進攻性投資還是防御性投資，跨國公司一般都選擇并購當地企業作為進入東道國市場的手段。從這一角度來看，外資并購國有企業意味著中國引進外資進入一個新的發展階段，外資并購為中國有效引進外資提供了機遇。
其次，中國將市場經濟確立為經濟體制改革的目標，塑造競爭性的市場主體成為市場經濟建設的一個主要方面，從根本上改變傳統的國有企業制度已經成為人們的共識。而產權改革則是企業體制改革的核心，產權改革的關鍵是產權的分散化。在這種背景下，向外商出售部分國有企業產權是有關部門探索企業體制改革的一種嘗試。
第三，市場經濟體制的確立和非國有經濟的發展給國有企業帶來生存和發展的雙重壓力，但國有企業的發展受現行的經濟運行機制、企業制度、政企關系等的嚴重束縛，深層次的改革因此進展緩慢。在這種情況下，為了保障企業和企業職工的利益，國有企業希望通過與外商合資或向外商出售產權的方式進行“體制規避”，從而在現有的制度框架內，在企業自身力所能及的范圍內實現企業制度的轉變和創新。
第四，一些外商利用目前國有企業普遍希望合資的心理和國際上對中國經濟發展的良好預期，抓住時機并購國有企業，希望在適當的時機出售其擁有的股權從而獲取溢價收益。
（三）外資并購中國企業的作用
1、為國有股提供了一種有效的退出機制。在計劃經濟體制上形成的龐大的國有資產，如何在市場經濟的不斷完善的條件下從競爭的行業中退出，是我國緊急發展過程中面臨的一個需要亟待解決的問題。外資收購中國企業，為國有資產和國有股的退出提供了一個出口，為國有資產和國有股按市場機制要求退出提供了一條有效的途徑。
2、有利于完善國有參股或控股公司的治理機制。公司治理機制是保證公司科學決策和管理的制度基礎，也是公司競爭力的重要來源。在目前我國公司治理機制還不完善的情況下，通過向外資出售國有資產和國有股，可以引進外國先進的公司治理文化、公司治理理念和治理機制，這會在一定程度上推動我國企業公司治理機制的完善。
3、有利于提高國有參股或控股公司的國際化經營能力。外資收購部分國有資產和國有股，能夠促使外商向其控股的公司輸出先進的技術和管理經驗，這會使中方有更多的條件和機會與外商共享其經營理念，有利于中方國際化經營能力的提升。
4、有利于利用外國資本對國有企業進行資產重組。據統計，我國目前國有企業近40萬家，如對它們全部進行資產重組，至少需要資金3萬億元，這筆巨額資金不可能全部從國內籌集，而跨國資本則是重要的現實資金來源。在未來若干年內，我國將積極吸引跨國公司的投資，包括并購方式投資，使跨國公司成為推動國企改革的重要戰略投資者。
5、外資收購中國企業，將進一步推動民營企業參與中國企業的重組高潮，加速中國企業的民營化進程。
總之，跨國并購尤其是戰略并購是21世紀國際資本流動的一個重要趨勢。我國允許、鼓勵外資并購國有企業，不僅可以并購那些技術落后，產品結構不合理，經營管理不善的企業，同時也允許并購那些尋找渠道以求向更高層次發、展的企業。
二、外資并購中國企業的趨勢分析
（一）跨國公司并購中國企業的速度將會明顯加快
近年來，特別是中國“入世”以后，我國經濟快速而穩定地發展，中國市場所蘊藏的巨大潛力和光明前景開始顯現出來，國際上許多跨國公司紛紛把目光投向中國。它們被中國未來巨大的市場商機所吸引，不斷在中國追加投資，大項目和增資數額持續增長，跨國公司在華投資進入一個新的發展階段。
在我國，與合資、獨資等形式為主的“綠地投資”相比，對中國企業采取并購方式，對外資則有更大的吸引力。它不但可以大大縮短項目建設周期或投資周期，能夠迅速擴大規模，快速戰勝競爭對手，同時并購的成本也較低。因此，越來越多的跨國公司通過對中國企業的并購來搶占中國市場，而且最近幾年并購的步伐與速度明顯加快。
2000年9月11日，荷蘭皇家殼牌集團與中石化正式簽署了戰略聯盟協議，出資4.3億美元購買了中石化的股票并與中石化合作，聯手收購國內的500家加油站。
2000年10月4日，全球最大的專業性移動電話運營商沃達豐宣布，成功購得中國移動電話2%的股權，中國電信市場對外開放開始啟動。
2000年10月18日，中石化在海外上市。美孚石油公司以10億美元認購海外股票，成為中石化的第一大海外股東，同年10月28日，美孚又與中海油簽訂協議，投資20億美元，在廣東大亞灣成立石油公司，同時斥資購買了中海油價值4億美元。
2002年10月下旬，美國等13家世界大企業和中國的國有企業簽署了涉及石油、化工、電信、能源等領域5個大合作項目，合同總金額達47億美元。其中包括：中國石油化工股份有限公司與埃克森美孚公司簽訂的一個旨在加強兩家公司間戰略聯盟的框架協議，總投資超過30億美元；中國聯通與摩托羅拉、郎訊科技、北方電訊共同和愛立信公司簽訂的總金額達10億美元的碼分多址（CDMA）移動通信系統二期工程通訊設備采購框架協議；青島啤酒股份有限公司與美國最大啤酒生產商安海斯——布希公司簽訂的戰略性投資合作協議，根據協議，安海斯——布希公司在青啤的股權最終將增至27%。
此外，世界500強中的許多大公司，如豐田、福特、聯合利華和沃爾瑪等對國有企業也都制定了雄心勃勃的并購計劃。
（二）外資并購中國企業戰略目標的變化分析
1、外資并購中國企業的基本動機
外資并購中國企業，主要有以下動機：（1）開拓市場動機。中國眾多的人口、廣博的地域所形成的潛力無限的市場，對國外投資商無疑有巨大誘惑力。中國經濟的持續快速增長，政治和社會的和諧與穩定進一步增大了對我國公司并購的吸引力。因此，除了投機目的外，幾乎每一個通過收購進入中國的外國公司都具有強烈的開拓和占領中國市場的動機。（2）競爭動機。20世紀90年代以來，世界同一行業彼此間相互競爭的大型跨國公司紛紛進入中國。那些進入較早的公司在競爭中取得了先發優勢，一些進入較晚的公司在競爭中處于劣勢，于是部分后進入者便采取收購現有中國企業的方式，以縮小與先進入者間的差距。（3）資源外取動機。改革開放20多年來，許多中國企業在中國市場中形成了許多較外國公司而言具有相對優勢的資源。一些外資收購中國企業，目的就是為了獲取這些具有相對優勢的資源。（4）業務整合動機。外資收購中國企業進行業務整合，主要表現在兩個方面。一是整合重復交叉業務；二是通過輔業推動主業的市場擴張。（5）投機動機。有一些外商收購國有企業資產或國有股，主要目的是為了投機。
2、20世紀90年代以來跨國公司在華并購目標的變化[1]
隨著世界經濟全球化、一體化的發展和科技對經濟發展推動作用的日益增強，特別是隨著中國入世和中國市場的進一步開放，中國與世界各國的經濟聯系日益緊密和相互依賴程度進一步提高，跨國公司對華并購目的出現了重大調整，主要表現在以下幾個方面：
（1）注重投資的戰略性、長期性、系統性和全球性。20世紀90年代以來，跨國公司大舉到中國進行戰略性并購，都是經過深思熟慮和精心規劃的，看重的是中國市場巨大的潛力，追求的是長期的經營利潤，注重的是在中國并購的戰略性和長期性。許多跨國公司已對在華投資做出中長期規劃、正在或擬將亞太地區總部遷往中國，如羅氏、阿爾卡特將其中國總部設在上海，這表明跨國公司對華投資戰略層次將會進一步提升。
與此同時，跨國公司對華并購還十分注重系統性和全球經營戰略的實施。跨國公司在中國投資的初期，由于我國外商投資政策的限制，導致跨國公司投資的項目分散在各地、各個行業或領域，各個項目之間難以形成有機的整體。隨著在華投資實踐的積累、投資規模的擴大和投資項目的增多，為了降低成本，加速資金的周轉，提高市場競爭力，跨國公司產生了統一協調各個項目的要求，因此，在華設立投資性公司已成為新的趨勢。特別是在1994年以來，一些跨國公司紛紛在華設立投資性公司，協調管理在華的投資項目，為在華投資項目提供各種支持和服務，使其在華投資的系統化程度大大增強。據上海市外資委的統計，全球500強中已有23家在上海設立了投資公司，占上海市已批準外商投資性公司的42.6%，并有繼續增長的趨勢。
目前，跨國公司通過在華大規模系統的投資并購，實際上已經把中國納入其全球經營戰略的一部分，納入其全球價值增殖鏈和經營網絡之中。在當前的跨國公司全球經營戰略中，有三個十分重要的經營網絡，即全球生產網絡、全球研究開發網絡和全球管理營運網絡。經過十幾年，特別是近幾年的投資，中國作為跨國公司全球生產網絡的一部分已經基本形成。其次，一些跨國公司也開始在中國建立技術開發研究中心，進行針對中國市場的適應性技術開發，中國作為跨國公司的全球研究開發網絡的一部分正處在初級階段。但由于中國知識密集型服務業的落后和服務業開放的滯后，中國還不能形成跨國公司全球管理營運的網絡。顯然，在跨國公司的全球經營戰略安排中，雖然在中國的直接投資還處在低級階段，但中國市場的重要性正在日益提高。
（2）注重對投資并購市場的壟斷性和排它性。跨國公司對華直接投資并購主要是受長期利潤最大化目標的驅動，所以跨國公司對投資并購方向的選擇并不一定遵從我國的外資引導政策，而是尋求對國內市場的壟斷性與排他性。
在行業選擇上，我國鼓勵投資的行業如基礎產業、基礎設施、農業、資源綜合利用和高新技術產業等，跨國公司并沒有足夠的投資并購積極性，而一些我國在某種程度上限制的行業和領域，跨國公司卻有很強的投資并購意愿，不惜想方設法繞過政策限制。這主要是因為這些行業大都存在種種競爭的障礙，國內市場結構是壟斷性的，投資回報率較高，且國內企業沒有經過激烈的競爭淘汰，競爭能力差，跨國公司有明顯的競爭優勢，投資并購的積極性較高。所以在產業分布上，跨國公司在第二產業投資并購仍占70%以上，且集中在勞動密集型的輕紡和食品、飲料業、國內市場容量較大的電子及通訊設備、交通設備制造業。
在企業選擇上，跨國公司主要選擇那些在國內具有一定技術優勢和規模較大的企業作為投資并購的對象，能夠較好運用其在國內市場的競爭與壟斷優勢。如500強中所有以汽車為主的跨國公司和兼有汽車業的跨國公司，都已在我國投資；500強在機械行業中的329家，已主要進入市場潛力大、市場回報率高的行業，比較集中的投資有工程機械、電梯、電工電器等行業。
（三）跨國公司在華并購對象選擇的趨勢分析
外國跨國公司并購中國企業主要目的是為占領中國市場并獲得經濟收益的全球最大化。因此，在外資并購中國企業的未來時期內，外資在并購對象的選擇上主要集中在以下企業：（1）行業內的優質龍頭企業以及具有核心資源或核心競爭力的大中型企業。所以今后國內一些行業的優質龍頭企業如四川長虹、青島啤酒、東方航空、東風汽車等大中型企業，極易成為跨國公司感興趣的對象。雖然跨國公司要控股這些龍頭企業并不容易，但他們可能會采取先結成戰略聯盟，后參股，再爭取相對控股，甚至絕對控股的方式來實現自己的投資戰略。（2）國有股減持的重點國有企業。國家經貿委計劃出臺的《關于外資并購國有大中型企業的暫行管理辦法》，將允許國有股海外銷售。因此，作為國有股減持重點對象的上市公司有可能成為外資并購的首選對象。（3）已經與外資建立合資或戰略合作關系的公司較容易成為跨國公司收購的標的。鑒于中國市場的特殊性和復雜性，外資在進入中國市場的時候，往往不會采取一步到位的做法。跨國公司會首先選擇那些已經與之建立了合資企業或良好戰略合作關系的上市公司作為收購目標。外資收購耀皮玻璃、上海貝爾等均屬此類情況。（4）同時發行A股和B股或H股的公司，因為其股權結構分散，公司治理結構規范，進入障礙較小，收購成本相對較低，也將成為跨國公司收購的目標。
（四）外資并購中國企業方式的變化分析
1、外資并購中國企業的基本模式
外資并購中國企業一般采取并購中國企業資產和收購中國企業股權兩種基本模式。一是外資并購中國企業資產。主要有以下幾種方式：（1）整體收購。外商出資購買中國企業全部資產，并把收購的中國企業變成外商獨資企業。整體收購是外資收購中小型尤其是小型中國企業時采取的主要方式。（2）先合資后收購。外商先出資與中國企業的部分資產合資組成一家合資企業，然后再由合資企業出面收購中國企業剩下的資產，從而達到收購和控制中國企業的目的。（3）先合股后收購。外商依據《公司法》，先與被收購的中國企業聯合其他湊數的股東共同組建一家由外商控股的股份有限公司。其中，外商以現金入股，被收購的中國企業以部分資產入股，其他股東以象征性的資產入股；然后由外商以入股的股份置換被收購中國企業入股后剩余的資產。從而完成收購。（4）先破產后收購。對一些經營不善的中國企業，外商待其破產后，通過參與資產拍賣的形式完成收購。（5）連續抵押收購。外商兼并一家中國企業后，以被兼并的中國企業作抵押向銀行申請相當數量的兼并新企業的貸款。用于兼并另一家新的中國企業，然后再用被兼并的新企業作抵押向銀行申請兼并下一家中國企業的貸款。如此連續抵押下去，不斷完成對中國企業的兼并。
二是外資收購中國企業股權，主要有：（1）增資控股收購。外資先采取參股的方式與中國企業合資，待企業有了一定發展后，外資利用中方國有股東資金短缺的劣勢，不斷提出增資擴股的要求，由于中方股東缺乏增資擴股的資金，外資便趁機不斷加大擴股的投入。此消彼長，在中方國有股東投入資金不變的情況下，外方投入的資本金卻不斷增加，經過幾次增資擴股的稀釋，中方國有股東的持股比例不斷下降，外方的持股比例不斷提高并最終達到控股。外資采用這種方式雖然沒有直接收購中國企業股權，但卻間接收購了國有股東擴股和維持現有地位的權利。因此是一種隱形收購，這種方式是20世紀90年代中期以來外資收購中國企業流行的主要方式之一。（2）收購不流通法人股。外商通過收購我國上市公司不流通國有股的形式，改變上市公司股本結構，進而參與上市公司的管理。（3）收購B股。外商通過收購我國中國企業在海外上市的B股的形式。改變上市公司股本結構，進而參與上市公司中的管理。（4）合資控股收購。外商以合資的名義，一次性出資收購中國企業的股權，并參與公司的經營管理。這種方式是外資收購中國企業的一種重要形式之一。（5）通過改制合資企業收購國有股。外商先通過與中國企業合資的形式組建一家合資企業，經過一段時間運營后，通過與中方國有股東協商，把合資企業改組為股份有限公司，由外商收購部分國有股，形成外商在新公司中的控股地位。
2、未來外資并購中國企業方式的變化分析
（1）以并購資產模式逐漸向并購股權模式轉變。
跨國并購是目前跨國投資的最主要形式。從90年代中期開始，每年的全球跨國直接投資金額中，有65~80%是采用并購方式進行的，而在我國，最近幾年每年400多億美元的外商直接投資中，只有不到5%是采用跨國并購進入的，而且主要是以一些非典型的跨國并購為特點，比如通過合資或增資擴股或海外收購B股來并購。隨著我國入世，對外資并購限制日漸放松，特別是近年來相關法規政策的相繼出臺，尤其是證券市場法規的日益完善和產權市場的逐步規范，外資并購案例不斷增加，并購金額也越來越大，以合資和獨資為主的市場投資模式將會淡化，并購特別是股權并購將成為國外公司進入中國市場進行直接投資的主要形式。據媒體報道：世界500強中的許多跨國企業都在躍躍欲試，希望通過并購或兼并的方式，對中國直接投資，可以預期，過去那種“先栽樹，后摘果”的投資模式，也許會讓位給“直接購買果園”的投資模式了。
（2）注重投資股權結構的對等性、控制性和獨占性[2]。20世紀90年代初期及以前，由于當時我國的外商投資政策并不鼓勵獨資，因而外商采用獨資或合資控股投資方式并不多見。合資在一定程度上也是政府行為，中方往往在選擇合資伙伴、股權份額、產品技術含量等方面擁有較大的發言權，從而保證合資企業運作達到中方合資的基本目的。但自1995年后，我國在外商投資方面采取了更加靈活的政策，外商獨資和外方控股的合資企業數量開始上升，而且，中方控股的合資企業開始下降。究其原因：一是跨國公司為了更好地實施其全球投資戰略，以利于在全球范圍內優化資源配置；二是跨國公司技術內部化的需要，即跨國公司為了獨占自己的技術優勢而不致外泄；三是跨國公司生產和銷售的高度國際化，尤其是那些以生產出口產品為主的企業，對東道國的依賴程度相當低；四是跨國公司可以減少與中方合作伙伴的反復談判和磨合。今后一段時期，到中國進行投資的跨國公司選擇控股投資的方式還會繼續。目前，除少數國家規定外商投資企業不能獨占多數股權的行業如汽車行業以外，跨國公司對華直接投資企業多是外方獨資和外方控股的股權結構。 如目前500強在天津投資企業共有120個，其中，外商獨資企業48個，占40%；外方控股的合資企業有51個，占42.5%；雙方股權對等的企業有12個，占10%；中方控股的合資企業有9個，占7.5%；外商獨資和外方控股企業合計占82.5%，外方有控制力的企業比例較大。這種情況在我國的上海、北京、廣州和重慶都普遍存在。
不僅如此，原有合資企業的股權份額也在發生變化，主要是出現向外方控股甚至獨資的方向演變的趨勢。在投資時由我方控股的企業，在以后的增資擴股中，也有相當的一部分增加了外方的份額。如上海對48家增資合資企業進行過統計，其中20家發生了股權份額的變化，外方股份在增資中比例上升的有14家，其中5家外方股份達到75%以上的絕對控股地位，3家從非控股地位轉變為控股。天津120家500強投資項目中，約有40%是通過增資擴股實現控股的。
（五）外資并購中國企業的行業趨勢分析
隨著我國吸引外資產業政策的調整，“十五”期間將引導外資加強對第一、第三產業的投入，相應減少對消費品工業的投入。因此，從產業看，在放寬外資收購A股上市公司股權之后，可以預計跨國公司對公用事業、金融服務、商業、其他服務等行業的并購會逐漸增多。外資進入交通運輸行業，將圍繞貨物運輸向物流服務等領域滲，合資、并購將成為其發展的主要方式。在港口業，目前國際港口運營商主要投資于沿海港口的集裝箱行業。中國“入世”后，外資參與中國港口業并購的數目將增加，其領域有望從集裝箱碼頭行業向其他港口及相關行業擴展。第二產業中部分具有較高科技含量、國家產業政策支持的產業如生物工程、新材料、通訊設備等，也有可能成為跨國公司并購的重點。隨著金融業的對外開放，繼2001年底匯豐銀行以8%的比例入股上海銀行之后，最近包括花旗銀行在內的多家外資銀行正與中國交通銀行進行實質性接觸。據了解，不久的將來，交通銀行15%的股權將劃歸外資股東名下。另外，《外資參股證券公司設立規則》和《外資參股基金管理公司設立規則》已于2002年7月1日開始實行，今后外資與證券公司等金融服務類的合作將會增加。據悉，現在首批有18家外資企業申請成立合資基金公司，而排隊申請的也有80家。
2002年新頒布的《外商投資產業指導目標》中，增加了76條鼓勵類項目，鼓勵外商投資類由186條增加到262條，并已放寬外商投資的股比限制，如取消港口共用碼頭的中方控股要求，限制類由112條減少到75條，原來禁止外商投資的汽車，金融，服務等開始對外商開放，這將對外資并購具有強大的推動作用。
一些投資機構預測那些剛剛開放的金融、保險、電信、中介機構、汽車、交通運輸、零售和港口等行業會成為外資購并的熱點，事實也應該如此。但我們也不能盲目樂觀。外資大規模進入中國也許還要假以時日。因為，購并的成敗不在于是否完成購并交易，而在于交易完成后的經營業績是否達到預期目的。現在外商對中國市場已經很熟悉，外商會更多地考慮投資回報，新建和并購哪個成本更低，前景更好，它們會進行充分的比較。同時，外資通過并購國企進入中國，民企的運作模式將受到挑戰。據證券時報消息，方向光電等6家上市公司的國有股獲準轉讓給非國有單位，上海華馨投資有限公司等民營企業，正式入主健特生物等上市公司這表明民營企業不會坐視不理，它們急于擴大規模，明確主業。
目前跨國公司并購的產業要集中在國家政策重點鼓

1、會計學：這是財務會計類專業的核心，主要研究企業的財務活動、會計核算方法和財務報告編制等，會計學專業的學生需要掌握會計基本理論、財務報表分析、成本控制、審計等方面的知識和技能。
2、財務管理：財務管理專業主要研究企業的資金籌集、投資決策、營運資金管理、利潤分配等財務活動，學生需要掌握財務分析、投資決策、風險管理、公司財務戰略等方面的知識和技能。
3、稅務：稅務專業主要研究稅收法規、稅務籌劃、稅務代理、稅務審計等方面的知識和技能，學生需要了解稅法、稅務管理、稅務會計等方面的內容，以便為企業提供稅務咨詢和籌劃服務。
4、審計學：財務會計類專業包括研究審計理論、審計方法、審計實務等方面的知識和技能，學生需要掌握審計程序、審計技巧、審計風險管理等方面的內容，以便對企業的財務報表進行審查和評估。
5、財務分析：財務分析專業主要研究企業的財務報告分析、財務比率分析、財務預測等方面的知識和技能，學生需要了解如何運用財務數據和信息來評估企業的財務狀況和經營績效。
6、國際會計：國際會計專業主要研究跨國公司的財務管理、國際會計準則、國際稅務等方面的知識和技能，學生需要了解國際會計準則和慣例，以便為跨國公司提供會計和財務咨詢服務。