上市公司收購(gòu)是指收購(gòu)人通過(guò)證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓或非交易方式，持有股份達(dá)到一定比例，進(jìn)而可能獲得對(duì)公司的控制權(quán)。這一行為需遵循公開(kāi)、公平、公正原則，相關(guān)方需誠(chéng)實(shí)守信，維護(hù)市場(chǎng)秩序。控股股東及實(shí)際控制人對(duì)上市公司及其股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)，收購(gòu)人同樣對(duì)收購(gòu)行為負(fù)責(zé)，并不得損害被收購(gòu)公司權(quán)益。國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)持有的股份收購(gòu)需經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

2006年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)修訂了《上市公司收購(gòu)管理辦法》，詳細(xì)規(guī)定了收購(gòu)方式、權(quán)益披露、要約收購(gòu)等事項(xiàng)。當(dāng)投資者持有上市公司股份超過(guò)一定比例時(shí)，需及時(shí)披露權(quán)益。要約收購(gòu)分為全面要約和部分要約，當(dāng)收購(gòu)比例達(dá)到30%時(shí)，后續(xù)增購(gòu)需采取要約方式。收購(gòu)要約需遵守相應(yīng)規(guī)定，如收購(gòu)比例不得低于5%且對(duì)待所有股東要公平。收購(gòu)人需編制要約收購(gòu)報(bào)告，聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)并接受監(jiān)管機(jī)構(gòu)審查。

收購(gòu)過(guò)程中，被收購(gòu)公司董事會(huì)需調(diào)查收購(gòu)人資格，分析要約條件，并提供獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)意見(jiàn)。收購(gòu)人不得在收購(gòu)期間擅自改變公司運(yùn)營(yíng)。收購(gòu)價(jià)格、期限和支付方式都有嚴(yán)格規(guī)定，如收購(gòu)價(jià)格不得低于歷史最高價(jià)，支付方式需合法且提供足夠保障。財(cái)務(wù)顧問(wèn)需證明收購(gòu)人能力，并確保收購(gòu)資金到位。在要約期間，預(yù)受股東的股票不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)窃谔囟〞r(shí)間內(nèi)撤回預(yù)受。

收購(gòu)?fù)瓿珊螅瑢⒏鶕?jù)股權(quán)分布和相關(guān)法規(guī)決定股票交易或公司變更。收購(gòu)人需遵守相關(guān)規(guī)定，如12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓收購(gòu)的股票，被收購(gòu)公司可能面臨解散或企業(yè)形式變更。收購(gòu)行為結(jié)束后，收購(gòu)人需向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告并公告收購(gòu)結(jié)果。

擴(kuò)展資料

《證券法》是新中國(guó)成立以來(lái)第一部按國(guó)際慣例、由國(guó)家最高立法機(jī)構(gòu)組織而非由政府某個(gè)部門(mén)組織起草的經(jīng)濟(jì)法。《證券法》起草工作始于1992年。促成《證券法》出臺(tái)的重要原因之一是1998年亞洲“金融危機(jī)”的爆發(fā)。這一事件使國(guó)內(nèi)對(duì)金融風(fēng)險(xiǎn)的重視程度大大提高，盡快出臺(tái)相關(guān)法律，以規(guī)范證券市場(chǎng)的意愿占取上風(fēng)。

上市公司收購(gòu)上市公司的條件涉及以下幾個(gè)方面。首先，收購(gòu)對(duì)象必須是上市公司發(fā)行在外的股票。這里的股票指的是投資者持有的股票，包括公司發(fā)行的、在流通市場(chǎng)的股票，而不包括公司庫(kù)存股票和公司以自身名義持有的本公司股票。庫(kù)存股票指的是在發(fā)行過(guò)程中未售出或預(yù)留的股票，而公司持有的股票則是在購(gòu)買(mǎi)后尚未注銷(xiāo)的部分。
其次，收購(gòu)行動(dòng)必須在證券交易場(chǎng)所進(jìn)行。證券交易場(chǎng)所是依法設(shè)立、被批準(zhǔn)進(jìn)行證券買(mǎi)賣(mài)或交易的場(chǎng)所，包括集中交易場(chǎng)所，即證券交易所，以及場(chǎng)外交易場(chǎng)所。這些場(chǎng)所為股票的買(mǎi)賣(mài)提供了一個(gè)公開(kāi)、透明的平臺(tái)。
最后，持股比例達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)的股東，必須遵守上市公司收購(gòu)規(guī)則。通常，如果某股東持有上市公司股份超過(guò)5%，則在進(jìn)行買(mǎi)進(jìn)或賣(mài)出股票操作時(shí)，必須遵循特定的規(guī)則。這主要是為了防止大規(guī)模的股票買(mǎi)賣(mài)可能引發(fā)的市場(chǎng)波動(dòng)，以及確保收購(gòu)行為的公平性和透明度。持有上市公司5%股份的股東，在商業(yè)操作上還未達(dá)到控制上市公司的水平。

管理辦法如下：
1、 第一條 為了規(guī)范上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序和社會(huì)公共利益，促進(jìn)證券市場(chǎng)資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。
2、 第二條 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的規(guī)定。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠(chéng)實(shí)守信，遵守社會(huì)公德、商業(yè)道德，自覺(jué)維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，接受政府、社會(huì)公眾的監(jiān)督。
3、 第三條 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)，必須遵循公開(kāi)、公平、公正的原則。上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動(dòng)情況，依法嚴(yán)格履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)。在相關(guān)信息披露前，負(fù)有保密義務(wù)。信息披露義務(wù)人報(bào)告、公告的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 第四條 上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)不得危害國(guó)家安全和社會(huì)公共利益。上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)涉及國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、國(guó)有股份轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，需要取得國(guó)家相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。外國(guó)投資者進(jìn)行上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)取得國(guó)家相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)，適用中國(guó)法律，服從中國(guó)的司法、仲裁管轄。
拓展資料：
1、 （2006 年5 月17 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)第180 次主席辦公會(huì)議審議通過(guò)，根據(jù)2008 年8 月27 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司收購(gòu)管理辦法〉第六十三條的決定》、2012 年2 月14 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司收購(gòu)管理辦法〉第六十二條及第六十三條的決定》、2014 年10 月23 日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于修改〈上市公司收購(gòu)管理辦法〉的決定》修訂）
2、 任何人不得利用上市公司的收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)益。