增資并購(gòu)模式的注意事項(xiàng)有哪些？
投資并購(gòu)實(shí)際是投資公司通過(guò)與目標(biāo)公司存續(xù)股東的合資過(guò)程實(shí)現(xiàn)的并購(gòu)。
(一)投資公司持股比例
投資公司對(duì)目標(biāo)公司的增資目的不僅是為了解決目標(biāo)公司對(duì)資金的需求，而更重要的是通過(guò)增資實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制，因此投資公司的持股比例十分重要。
(二)投資公司的出資與目標(biāo)公司股東原始出資的比價(jià)
實(shí)踐中可以參照以下公式計(jì)算：
1、投資公司的增資出資額=目標(biāo)公司股東原始出資的溢價(jià)率×按投資公司增資后持有目標(biāo)公司股份比例計(jì)得的投資公司出資額(增加的實(shí)收資本額);
2、目標(biāo)公司股東原始出資的溢價(jià)率=交易雙方協(xié)商確認(rèn)的增資前目標(biāo)公司的總權(quán)益額÷增資前目標(biāo)公司的注冊(cè)資本總額×100%;
(三)關(guān)于增資并購(gòu)中目標(biāo)公司的或然負(fù)債問(wèn)題，同受讓股權(quán)形式。
合并并購(gòu)的談判焦點(diǎn)
合并并購(gòu)談判的焦點(diǎn)問(wèn)題就是公司合并后，參加合并的各公司的股東在合并后的公司中各應(yīng)當(dāng)占有多少股權(quán)比例;談判的核心問(wèn)題是確定參加合并的各公司的權(quán)益額，或者說(shuō)是參加合并的各公司股東股權(quán)作價(jià)問(wèn)題。
出讓方無(wú)法或不愿意對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行披露，而投資公司又不能從其他渠道獲得足夠的信息資料，且目標(biāo)公司的股份沒(méi)有公允的市價(jià)的情況下，也不適宜采取股權(quán)并購(gòu)。這是因?yàn)楣蓹?quán)交易實(shí)質(zhì)上是股東之間對(duì)其享有的對(duì)目標(biāo)公司權(quán)益的交易，如果投資公司不能充分占有目標(biāo)公司的信息資料，在目標(biāo)公司的股份沒(méi)有公允的市價(jià)的情況下，就沒(méi)法對(duì)出讓股份者對(duì)目標(biāo)公司的享有的權(quán)益作出正確的 判斷，也無(wú)法進(jìn)行股權(quán)并購(gòu)。
出讓方無(wú)法或不愿意對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行披露，而投資公司又不能
從其他渠道獲得足夠的信息資料，且目標(biāo)公司的股份沒(méi)有公允的市
價(jià)的情況下，也不適宜采取股權(quán)并購(gòu)。這是因?yàn)楣蓹?quán)交易實(shí)質(zhì)上是
股東之間對(duì)其享有的對(duì)目標(biāo)公司權(quán)益的交易，如果投資公司不能充
分占有目標(biāo)公司的信息資料，在目標(biāo)公司的股份沒(méi)有公允的市價(jià)的
情況下，就沒(méi)法對(duì)出讓股份者對(duì)目標(biāo)公司的享有的權(quán)益作出正確的
判斷，也無(wú)法進(jìn)行股權(quán)并購(gòu)。
出讓方無(wú)法或不愿意對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行披露，而投資公司又不能
從其他渠道獲得足夠的信息資料，且目標(biāo)公司的股份沒(méi)有公允的市
價(jià)的情況下，也不適宜采取股權(quán)并購(gòu)。這是因?yàn)楣蓹?quán)交易實(shí)質(zhì)上是
股東之間對(duì)其享有的對(duì)目標(biāo)公司權(quán)益的交易，如果投資公司不能充
分占有目標(biāo)公司的信息資料，在目標(biāo)公司的股份沒(méi)有公允的市價(jià)的
情況下，就沒(méi)法對(duì)出讓股份者對(duì)目標(biāo)公司的享有的權(quán)益作出正確的
判斷，也無(wú)法進(jìn)行股權(quán)并購(gòu)
出讓方無(wú)法或不愿意對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行披露，而投資公司又不能從其他渠道獲得足夠的信息資料，且目標(biāo)公司的股份沒(méi)有公允的市價(jià)的情況下，也不適宜采取股權(quán)并購(gòu)。這是因?yàn)楣蓹?quán)交易實(shí)質(zhì)上是股東之間對(duì)其享有的對(duì)目標(biāo)公司權(quán)益的交易，如果投資公司不能充分占有目標(biāo)公司的信息資料，在目標(biāo)公司的股份沒(méi)有公允的市價(jià)的情況下，就沒(méi)法對(duì)出讓股份者對(duì)目標(biāo)公司的享有的權(quán)益作出正確的 判斷，也無(wú)法進(jìn)行股權(quán)并購(gòu)。
外資并購(gòu)應(yīng)注意哪些問(wèn)題？
外資并購(gòu)也稱并購(gòu)?fù)顿Y，范圍包括外資公司、企業(yè)、經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人直接通過(guò)購(gòu)買股權(quán)或購(gòu)買資產(chǎn)的方式并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)。外資并購(gòu)是與新建投資相對(duì)應(yīng)的一種投資方式，本質(zhì)上是企業(yè)間的產(chǎn)權(quán)交易和控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。并購(gòu)一般沒(méi)有新的固定資產(chǎn)投資，因此與新建投資相比，外國(guó)企業(yè)可以更快地進(jìn)入市場(chǎng)和占領(lǐng)市場(chǎng)。外資并購(gòu)在我國(guó)很早就存在，主要是中方以資產(chǎn)作價(jià)同外方合資，實(shí)現(xiàn)存量資產(chǎn)利用外資。
外國(guó)投資者在對(duì)中國(guó)境內(nèi)企業(yè)實(shí)施并購(gòu)時(shí)，應(yīng)當(dāng)注意以下問(wèn)題：
（1）查閱中國(guó)產(chǎn)業(yè)目錄，確認(rèn)該企業(yè)是否允許外資進(jìn)入；
（2）根據(jù)被并購(gòu)企業(yè)的具體情況設(shè)計(jì)并購(gòu)方式；
（3）與轉(zhuǎn)讓方商洽并購(gòu)事宜。若被并購(gòu)企業(yè)為國(guó)有資產(chǎn)，需要通過(guò)競(jìng)爭(zhēng)方式進(jìn)行并購(gòu)，被并購(gòu)企業(yè)非國(guó)有企業(yè)的，可以直接與轉(zhuǎn)讓方協(xié)商簽訂并購(gòu)合同；
（4）簽訂并購(gòu)合同后，依法到商務(wù)部門辦理備案手續(xù)；
（5）辦理企業(yè)變更登記手續(xù)；
（6）接收被并購(gòu)企業(yè)或資產(chǎn)；
（7）依法經(jīng)營(yíng)管理并購(gòu)企業(yè)或資產(chǎn)。
企業(yè)并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)有哪些？
企業(yè)并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)有哪些？
企業(yè)并購(gòu)后可以產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，可以合理配置資源，可以減少內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)等多方面有利于企業(yè)發(fā)展的優(yōu)勢(shì)，但也存在大量風(fēng)險(xiǎn)，尤其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)最為突出。
1.融資風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)并購(gòu)?fù)ǔＰ枰罅抠Y金，如果籌資不當(dāng)，就會(huì)對(duì)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)杠桿產(chǎn)生不利影響，增加企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，只有及時(shí)足額的籌集到資金才能保證并購(gòu)的順利進(jìn)行。
按籌資的方式不同，可分兩種情況：
①債務(wù)性融資風(fēng)險(xiǎn)，多數(shù)企業(yè)通過(guò)負(fù)債籌資的方式一般為長(zhǎng)期借款，但是銀行信貸資金主要是補(bǔ)充企業(yè)流動(dòng)資金和固定資金的不足，沒(méi)有進(jìn)行企業(yè)并購(gòu)的信貸項(xiàng)目，因此，難以得到商業(yè)銀行支持。另一種負(fù)債籌資的方式是發(fā)行企業(yè)債券，雖然資金成本較低，但籌資時(shí)間長(zhǎng)，籌資額有限。
②權(quán)益性融資風(fēng)險(xiǎn)，發(fā)行普通股是企業(yè)籌集大量資金的一種基本方式，而且沒(méi)有固定利息負(fù)擔(dān)，籌資風(fēng)險(xiǎn)小。但是，股利要從凈利潤(rùn)中支付，資金成本高，而且無(wú)法享受納稅利益。
2.目標(biāo)企業(yè)價(jià)值評(píng)估中的資產(chǎn)不實(shí)風(fēng)險(xiǎn)
由于并購(gòu)雙方的信息不對(duì)稱，企業(yè)看好的被并購(gòu)方的資產(chǎn)，在并購(gòu)?fù)瓿珊笥锌赡艽嬖趪?yán)重高估，甚至一文不值，從而給企業(yè)造成很大的經(jīng)濟(jì)損失。并購(gòu)過(guò)程中人的主觀性對(duì)并購(gòu)影響很大，并購(gòu)并不能按市場(chǎng)價(jià)值規(guī)律來(lái)實(shí)施。并購(gòu)本身是一種商品的交換關(guān)系，所以需要建立服務(wù)于并購(gòu)的中介組織，降低并購(gòu)雙方的信息成本且對(duì)并購(gòu)行為提供指導(dǎo)和監(jiān)督。
3.反收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)
如果企業(yè)并購(gòu)演化成敵意收購(gòu)，被并購(gòu)方就會(huì)不惜代價(jià)設(shè)置障礙，從而增加公司收購(gòu)成本，甚至有可能會(huì)導(dǎo)致收購(gòu)失敗。
4.營(yíng)運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)和安置被收購(gòu)企業(yè)員工風(fēng)險(xiǎn)
企業(yè)在完成并購(gòu)后，可能并不會(huì)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，并購(gòu)雙方資源難以實(shí)現(xiàn)共享互補(bǔ)，甚至?xí)霈F(xiàn)規(guī)模不經(jīng)濟(jì)，整個(gè)公司反而可能會(huì)被拖累。而且并購(gòu)方往往會(huì)被要求安置被收購(gòu)企業(yè)員工或者支付相關(guān)成本，如果公司處理不當(dāng)，往往會(huì)因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和經(jīng)營(yíng)成本。
看到這邊大家應(yīng)該知道了企業(yè)并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)有哪些了，想要了解更多的投資知識(shí)，歡迎關(guān)注我們！
企業(yè)購(gòu)并需要考慮的因素有哪些？
1.行業(yè)及公司類型。并購(gòu)方與對(duì)方之間是否屬于同一類型的企業(yè)，對(duì)并購(gòu)本身以及并購(gòu)之后公司的經(jīng)營(yíng)、管理都有巨大的影響，因此，首先要確定目標(biāo)公司的行業(yè)以及公司類型。
2.銷售額及利潤(rùn)率。目標(biāo)公司的業(yè)績(jī)是并購(gòu)過(guò)程中要考慮的一個(gè)重要因素，因此，事先要確定目標(biāo)公司的銷售額及利潤(rùn)率的大體范圍。
3.財(cái)務(wù)實(shí)力。公司的資產(chǎn)狀況，有沒(méi)有庫(kù)存產(chǎn)品可用于低押貸款，并購(gòu)方能承受多少被并購(gòu)企業(yè)的前期債務(wù)，這些都應(yīng)當(dāng)被仔細(xì)考慮清楚。
4、地理位置。并購(gòu)公司的地理位置往往具有極大的經(jīng)濟(jì)利益，有時(shí)甚至是并購(gòu)發(fā)生的主要原因，因此，并購(gòu)置前，首先要確定想買哪個(gè)地方的公司，是否只選擇位于這個(gè)地區(qū)的公司等。
5.購(gòu)買價(jià)格及貸款條款。并購(gòu)方愿意為并購(gòu)付多少錢，想采取按月分期支付貸款的方式還是希望以兼并后企業(yè)的利潤(rùn)來(lái)償還貸款，采取什么樣的信貸方式，在貸款者眼里這次并購(gòu)價(jià)值如何，等等。這些關(guān)于購(gòu)買價(jià)格及貸款條款的內(nèi)容也都需要事先確定。
6.管理優(yōu)勢(shì)及劣勢(shì)。主要包括并購(gòu)方目前的管理隊(duì)伍是否能承擔(dān)并購(gòu)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理任務(wù)，并購(gòu)后是否需要保留現(xiàn)存的管理隊(duì)伍，并購(gòu)方是否有引以為豪的特定的管理優(yōu)勢(shì)。
7.勞資談判條款。并購(gòu)?fù)鶗?huì)涉及到職工的福利待遇問(wèn)題，因此，對(duì)于并購(gòu)是否會(huì)危及并購(gòu)方與工會(huì)的關(guān)系，以及任何由此產(chǎn)生的緊張關(guān)系能通過(guò)修改合同條款而解決就需要預(yù)先考慮。
8.營(yíng)銷戰(zhàn)略。并購(gòu)必然是為了使公司得到進(jìn)一步的發(fā)展，因此并購(gòu)之前就要考慮到并購(gòu)后能否提高公司產(chǎn)品的市場(chǎng)份額，是否有特定的市場(chǎng)想占領(lǐng)，是否想改變市場(chǎng)戰(zhàn)略或擴(kuò)大市場(chǎng)研究能力等營(yíng)銷戰(zhàn)略。
9.競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的數(shù)量和實(shí)力。如果并購(gòu)是為了實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)范圍多樣性，那么誰(shuí)是這個(gè)領(lǐng)域可預(yù)見的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，他們?cè)谶@個(gè)領(lǐng)域是否也是新手，他們的市場(chǎng)份額正在增加還是減少，這些關(guān)于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的情況也要了然于胸。
10.被并購(gòu)企業(yè)的歷史和聲譽(yù)。比如，被并購(gòu)的是否是一個(gè)家族企業(yè)，在說(shuō)服企業(yè)主賣掉企業(yè)或說(shuō)服重要的雇員留任上是否有困難，是想并購(gòu)一個(gè)有很高聲譽(yù)的企業(yè)還是高素質(zhì)企業(yè)等。
11.固定資產(chǎn)、廠房和設(shè)備。比如并購(gòu)方是否擁有閑置的設(shè)備，如果有，是否需要為并購(gòu)籌資而賣掉并清算這些資產(chǎn)、工廠或者設(shè)備，這些設(shè)備是否維護(hù)良好，購(gòu)買這些設(shè)備的貸款是否還清等。
12.銷售渠道。如果并購(gòu)是為了擴(kuò)大銷售網(wǎng)絡(luò)，那么并購(gòu)方的銷售網(wǎng)絡(luò)與被并購(gòu)企業(yè)擁有的網(wǎng)絡(luò)就應(yīng)該是互補(bǔ)的，合并后的網(wǎng)絡(luò)應(yīng)該能夠降低分銷成本。
13.企業(yè)運(yùn)營(yíng)效率。如果是在尋找一種方式以提高工作效率，例如像處理定單這樣的工作，那么并購(gòu)方是否具有高效的企業(yè)運(yùn)營(yíng)方式可以引入到并購(gòu)企業(yè)中就是一個(gè)很重要的因素。
14.責(zé)任爭(zhēng)議。如果并購(gòu)會(huì)影響并購(gòu)方產(chǎn)品的責(zé)任保險(xiǎn)，那么并購(gòu)方在安全和環(huán)境管理上就要進(jìn)行調(diào)整，這是就要考慮被并購(gòu)企業(yè)在遵守這些規(guī)定上是否有困難，被并購(gòu)企業(yè)是否愿意協(xié)助并購(gòu)方遵守這些規(guī)定。
15.商標(biāo)、專利或?qū)Ｓ屑夹g(shù)。如果并購(gòu)方想通過(guò)并購(gòu)來(lái)獲得商標(biāo)或?qū)＠瑥亩岣咂洚a(chǎn)品的價(jià)格或提高其市場(chǎng)份額，或者并購(gòu)方想通過(guò)專有技術(shù)來(lái)降低并購(gòu)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成本或以低成本進(jìn)行產(chǎn)品質(zhì)量改造，那么并購(gòu)方就要仔細(xì)分析雙方的知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況。
16.研發(fā)。如果并購(gòu)方想擴(kuò)大研發(fā)產(chǎn)品的范圍或者在尋求新的發(fā)展方向，那么在并購(gòu)進(jìn)行之前，并購(gòu)方就要首先對(duì)研發(fā)計(jì)劃做出規(guī)劃。
成功的并購(gòu)取決于是否有一個(gè)具體的計(jì)劃和評(píng)估潛在對(duì)象的靈活的標(biāo)準(zhǔn)。然而上述問(wèn)題只是收購(gòu)的第一步，一旦標(biāo)準(zhǔn)建立起來(lái)，就開始確定候選企業(yè)，并對(duì)其進(jìn)行初步的審查評(píng)鑒。初步審查評(píng)鑒是并購(gòu)前期要做的工作，收購(gòu)方需要事先知道哪個(gè)公司適合被收購(gòu)，哪個(gè)不適合。在初期適度地多做一些工作能縮短尋找目標(biāo)公司的過(guò)程，使公司管理層剔除那些不符合要求的公司，盡可能的縮小候選企業(yè)的名單，最終確定收購(gòu)的目標(biāo)企業(yè)。
審查評(píng)鑒是一個(gè)復(fù)雜的過(guò)程：
首先收購(gòu)方要對(duì)并購(gòu)后的獲利前景有清楚明確的認(rèn)識(shí)：
并購(gòu)本身并不能增加公司的利潤(rùn)，只有在并購(gòu)以后，將收購(gòu)方公司與被收購(gòu)企業(yè)資源進(jìn)行科學(xué)合理的整合，才可能發(fā)揮1+1>2的效應(yīng)，為收購(gòu)方帶來(lái)利潤(rùn)。因此，在并購(gòu)之前收購(gòu)方對(duì)目標(biāo)公司的投資回報(bào)預(yù)期，就成了是否對(duì)一個(gè)公司進(jìn)行并購(gòu)的重要標(biāo)準(zhǔn)了。如果收購(gòu)一個(gè)公司符合以下標(biāo)準(zhǔn)的話，則可以考慮對(duì)其進(jìn)行并購(gòu)：并購(gòu)后的投資回報(bào)相對(duì)投入來(lái)說(shuō)足夠高或者與向公司內(nèi)部投資所得回報(bào)相同或稍高。
收購(gòu)方可從并購(gòu)中獲得的利益可以從以下幾方面加以考察：其一，是否可以提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。這體現(xiàn)在：可能是由于企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大帶來(lái)了單位成本的下降，例如通過(guò)擴(kuò)大定貨量提高采購(gòu)能力、降低采購(gòu)價(jià)格或使公司廣告覆蓋更多產(chǎn)品及服務(wù)，以此降低廣告成本;也可能是由于收購(gòu)方和目標(biāo)企業(yè)存在生產(chǎn)要素和企業(yè)職能等方面的互補(bǔ)性而使兼并后的企業(yè)可以相互利用對(duì)方的優(yōu)勢(shì)從而產(chǎn)生1+1>2的效益;也可能是財(cái)務(wù)協(xié)同帶來(lái)的效益。其二，是否可以利用目標(biāo)企業(yè)的市場(chǎng)影響力，從而提高企業(yè)產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率，減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手;其三，是否可以利用完善的分銷渠道向市場(chǎng)推出新產(chǎn)品。其四，是否可以通過(guò)并購(gòu)將企業(yè)間的外部交易轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部行為從而節(jié)約交易費(fèi)用。
其次初步評(píng)估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值：分析家僅僅通過(guò)一些表層現(xiàn)象就可看出目標(biāo)企業(yè)存在明顯的問(wèn)題，這此問(wèn)題包括已瀕臨破產(chǎn)，存在明顯的資產(chǎn)負(fù)債表外的債務(wù)，或有重大法律問(wèn)題及在用人上的問(wèn)題。如果表面上沒(méi)有能導(dǎo)致并購(gòu)失敗的狀況，就可開始進(jìn)行深入的調(diào)查。如果從表面上能看出問(wèn)題，這個(gè)目標(biāo)企業(yè)就可以從候選名單中刪除了。
經(jīng)過(guò)上述的審查評(píng)鑒過(guò)程以后，收購(gòu)方大致可以確定較為明確的目標(biāo)企業(yè)的候選企業(yè)名單。那么接下來(lái)就要對(duì)候選企業(yè)進(jìn)行調(diào)查，為最終確定目標(biāo)企業(yè)，制定兼并方案，直至成功收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)打下良好的基礎(chǔ)。
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