國內分公司設立步驟如下：
　　一、申請人持相關材料向市政務服務中心工商局窗口提出申請，經受理審查員初審通過，開具《受理通知書》或者《申請材料接收單》；不符合受理條件的，在當場或者5個工作日內一次性告知申請人應當補正的全部材料（出具告知單）。
　　二、對申請人申請材料齊全、符合法定形式的，當場作出是否準予登記的決定并出具《登記決定通知書》；需要對申請材料的實質內容進行核實的，出具《企業登記材料需要核實事項告知書》，在10個工作日內作出核準或者駁回申請的決定。
　　三、在5個工作日后（申請材料的實質內容需核實的除外），申請人可以憑《登記決定通知書》到發照窗口領取《營業執照》。
　　申請材料:
　　1、公司法定代表人簽署的《分公司設立登記申請書》（公司加蓋公章）；
　　2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人身份證復印件（本人簽字），應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限；
　　3、公司章程（法定代表人簽署）；
　　4、公司營業執照副本的復印件；
　　5、分公司營業場所使用證明：
　　自有房產提交產權證復印件；租賃房屋提交租賃協議原件或復印件以及出租方的產權證復印件；未取得房產證的，提交房地產管理部門的證明或者購房合同及房屋銷售許可證復印件；出租方為賓館、飯店的，提交賓館、飯店的營業執照復印件。
　　6、公司出具的分公司負責人的任職文件及身份證復印件；
　　7、分公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，提交有關部門的批準文件或者許可證書復印件或許可證明；
　　分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。
　　8、法律、行政法規和國務院決定規定設立分公司必須報經批準的，提交有關批準文件或者許可證書復印件；
　　以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件；提交復印件的，均應由公司加蓋公章并署明與原件一致。

　　子、分公司設立中的國際稅收籌劃

　　當一個企業進行國外或外地投資時，它可以在建立常設機構、分公司或予公司之間進行選擇。由于一些低稅國、低稅地區可能對具有獨立法人地位的投資者的利潤不征稅或只征收較低的稅收，并與其他國家、地區廣泛簽訂了稅收協定，對分配的稅后利潤不征或少征預提稅。因此，跨國法人常樂于在這些低稅國家、地區建立子公司或分公司，用來轉移利潤，逃避高稅國稅收。

　　從法律上講，子公司是一個獨立的法人，而分公司則不是一個獨立的法人。從稅務的角度講，不論是子公司，還是分公司，都應在其所在國繳納所得稅。但是，大多數國家對在該國注冊登記的公司法人（子公司）與外國公司設在該國的常設機構（分公司）在稅收上是有不同規定的。前者往往承擔全面納稅義務，后者往往承擔有限納稅義務。此外，在稅率、優惠政策等方面，也互有差異。這在設立公司時，是必須籌劃的一個問題。

　　分公司的稅收待通往往不同于子公司。許多國家對外國公司的分支機構利潤，除征收公司所得稅外，還要開征一種“分支機構稅”。如分支機構成為外國公司的子公司時，此稅相當于對其分配股息所征的所得稅額。多數國象征收分支機構稅時，是就分支機構扣除應征的公司所得稅后的全部利潤征收，即使事實上并無匯出利潤也要征收此稅，即不考慮這筆利潤是否匯往總公司作為股息。也有些國家只就分支機構未再投資于固定資產的利潤征稅。還有些國家只就利潤的匯出部分征稅，也稱為“匯出稅”。我國原規定的對外資企業匯出利潤課征10％的預提稅即屬于這一性質。

　　對跨國公司而言，將其某些附屬機構設為子公司，而將另一些設立為分公司，從納稅籌劃的角度出發，應從以下方面加以考慮：

　　（1）設立子公司在東道國只負有限責任的債務（雖然有些需母公司擔保），但設立分公司時，總公司則需負連帶責任。

　　（2）東道國適用稅率低于居住國時，子公司的累積利潤可得到遞延納稅的好處；另外，某些國家子公司適用的所得稅率比分公司低。

　　（3）許多國家允許在境內的企業集團內部公司之間的盈虧互抵，子公司就可以加入某一集團以實現整體利益上的納稅籌劃。設立分公司時，在經營的初期，境外企業往往出現虧損，分公司的虧損可以沖抵總公司的利潤，減輕稅收負擔。

　　（4）于公司有時可以享有集團內部轉移固定資產增值部分免稅的稅收優惠；而設立分公司時，因其與總公司之間的資本轉移，不涉及所有權變動，不必負擔稅收。

　　（5）子公司向母公司支付的諸如特許權、利息、其他間接資等，要比分公司向總公司支付，更容易得到稅務認可。

　　（6）子公司利潤匯回母公司要比分公司靈活得多，資本利得可以保留在子公司，或者可以選擇稅負較輕的時候匯回，得到額外的稅收利益；而分公司交付給總公司的利潤通常不必繳納預提稅。

　　（7）母公司轉售境外子公司的股票增值部分，通常可享有免稅照顧，而出售分公司資產取得的資本增值要被課稅。

　　（8）境外分公司資本轉讓給子公司有時要征稅；而子公司之間的轉讓則不征稅。

　　夜之哀傷
　　2005年11月27日

祝愿你成功!!

根據<中華人民共和國公司登記管理條例>

第七章 分公司的登記

第三十九條 分公司是指公司在其住所以外設立的從事經營活動

的機構。分公司不具有企業法人資格。

第四十條 公司設立分公司的，應當向分公司所在地的市、縣公

司登記機關申請登記；核準登記的，發給《營業執照》。

第四十一條 分公司的登記事項包括：名稱、營業場所、負責人、

經營范圍。
分公司的名稱應當符合國家有關規定。

分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。

第四十二條 公司設立分公司的，應當自決定作出之日起30日

內向公司登記機關申請登記；法律、行政法規規定必須報經有關部門

審批的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記。

設立分公司，應當向公司登記機關提交下列文件：

（一）公司法定代表人簽署的設立分公司的登記申請書；

（二）公司章程以及由公司的公司登記機關加蓋印章的《企業法

人營業執照》復印件；

（三）營業場所使用證明；
（四）公司登記機關要求提交的其他文件。

第四十三條 分公司變更登記事項的，應當向公司登記機關申請

變更登記。

申請變更登記，應當提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書。

因公司名稱變更而變更分公司名稱的，應當提交公司的《企業法人營
業執照》復印件。變更經營范圍涉及法律、行政法規規定必須報經審

批的項目的，應當提交有關部門的批準文件。變更營業場所的，應當

提交新的營業場所使用證明。

公司登記機關核準變更登記的，換發《營業執照》。

第四十四條 公司撤銷分公司的，應當自撤銷決定作出之日起3

0日內向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。申請注銷登記應當

提交公司法定代表人簽署的注銷登記申請書和分公司的《營業執照》。

公司登記機關核準注銷登記后，應當收繳分公司的《營業執照》。

最主要的是要經過總公司的同意！
還有上級主管部門的批準，資金、人員資質配備、稅務部門登記等。

由總公司向公司登記機關申請設立就行.

1．《內資企業分支機構、營業單位登記（備案）申請書 》。
2．《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》。
3．隸屬公司章程復印件（加蓋公司公章）。
4．隸屬公司營業執照副本復印件（加蓋公司公章）。
5．分公司經營場所使用證明。
（1）屬于自有房產的，提交房屋產權證復印件或者產權證明復印件；未取得房屋產權證明的，提交國土房管部門出具的已申報預售合同或者預告登記證明復印件，《建筑工程規劃驗收合格證》及派出所編訂門牌的證明復印件。
（2）租賃（借用）房屋的，提交由隸屬公司簽署的租賃（借用）合同復印件，和房屋產權證明復印件、產權人身份證明復印件；其中，沒有房屋產權證明，但符合《關于解決生產經營場所場地證明若干問題的意見》規定的臨時經營場所要求的，房屋產權證明為鎮政府（街道辦事處）出具的《臨時生產經營場所使用證明》。
（3）租賃已取得消防驗收合格證、建設工程規劃驗收合格證及市場場地使用證明的市場鋪位，提交由隸屬公司簽署的鋪位租賃合同復印件和市場企業營業執照復印件。
（4）住所或經營場所位于區（縣級市）以上人民政府批準設立的工業園或科技園等園區的，提交由隸屬公司簽署的租賃合同復印件和園區管委會出具的場地使用證明。
（5）屬于軍隊房產的，提交由隸屬公司簽署的軍隊房地產租賃合同復印件、軍隊房地產租賃許可證復印件；承租人轉租軍隊房產的，還應提交軍隊出租單位同意轉租證明復印件。
6．辦理了名稱預先核準的，提交《名稱預先核準通知書》。
7．公司簽署的分公司負責人的任職文件及身份證件復印件。
8．法律、行政法規和國務院決定規定設立分公司必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證件復印件。
9．分公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目，提交有關批準文件或者許可證件的復印件；分公司的經營范圍不得超出公司的經營范圍。
注：
1．依照《公司法》《公司登記管理條例》設立的分公司申請設立登記適用本規范。
2．第8、9項材料按照《廣州市工商登記前置審批事項目錄》執行。
3．地級以上市人民政府公布經營場所禁設區域目錄的，商事主體不得以禁設區域目錄所列的場所作為住所、經營場所。
以上由廣州證客網提供。

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