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公司吸收合并的程序(公司吸收合并全流程及時間要求)

首頁 > 公司事務(wù)2025-05-01 09:22:47

吸收合并全資子公司流程

法律分析:一、董事會提出合并方案;二、股東會表決通過合并決議;三、與該全資子公司簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;四、實施債權(quán)人的保護(hù)程序;五、本公司辦理變更手續(xù),全資子公司辦理注銷手續(xù)。

法律依據(jù):《中華人民共和國公司法》第一百七十二條規(guī)定,公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散。

公司吸收合并的法律程序

公司合并的程序通常如下:
1、董事會制訂合并方案。
2、簽訂公司合并協(xié)議。公司合并協(xié)議是指由兩個或者兩個以上的公司就公司合并的有關(guān)事而訂立的書面協(xié)議。協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明法律、法規(guī)規(guī)定的事項和雙方當(dāng)事人約定的事項,一般來說應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:
(1)公司的名稱與住所。
(2)存續(xù)或者新設(shè)公司因合并而發(fā)行的股份總數(shù)、種類和數(shù)量,或者投資總額,每個出資人所占投資總額的比例等。
(3)合并各方現(xiàn)有的資本及對現(xiàn)有資本的處理方法。
(4)合并各方所有的債權(quán)、債務(wù)的處理方法。
(5)存續(xù)公司的公司章程是否變更,公司章程變更后的內(nèi)容,新設(shè)公司的章程如何訂立及其主要內(nèi)容。
(6)公司合并各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載明的其他事項。
3、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。此外,公司還要編制財產(chǎn)清單,清晰地反映公司的財產(chǎn)狀況。財產(chǎn)清單應(yīng)當(dāng)翔實、準(zhǔn)確。
4、合并決議的形成。公司合并應(yīng)當(dāng)由公司股東會或者股東大會作出合并決議,之后方進(jìn)行其他工作。公司合并會影響到股東利益,如股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。
5、向債權(quán)人通知和公告。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日在報紙上公告。
6、合并登記。合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并以后,解散的公司應(yīng)當(dāng)?shù)焦ど逃洐C(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù);存續(xù)公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù);新成立的公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記手續(xù)。公司合并只有進(jìn)行登記后,才能得到法律上的承認(rèn)。

企業(yè)吸收合并注銷流程

法律主觀:

企業(yè)吸收合并的程序: 1、制定合并方案,召開股東大會,經(jīng)過參加會議的三分之二以上代表表決通過; 2、與被合并企業(yè)簽訂企業(yè)并購協(xié)議,并雙方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單; 3、自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次; 4、辦理工商變更登記手續(xù)。

法律客觀:

《中華人民共和國公司法》第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散。 《中華人民共和國公司法》第一百七十三條 公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

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